光启技术：审计委员会议事规则(2023年12月)
光启技术股份有限公司董事会审计委员会议事规则
二〇二三年十二月
第一章 总 则第一条 为强化光启技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策能力，完善公司治理结构，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《光启技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，并制定本议事规则。作为负责公司内、外部的审计、监督和核查工作的专门机构。第二条 审计委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作并向董事会负责。委员会的议案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员构成第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数,且其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第五条 审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，并由审计委员会根据上述第三至第四条规定补足委员人数，补充委员的任职期限
截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。第六条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。第七条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门的工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。第十条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向本所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十三条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。第十四条 公司董事会或审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第十六条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。第十八条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用通讯表决方式。第十九条 审计委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。第二十条 会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。如时间紧急，可以电话通知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式。
第五章 议事与表决程序第二十一条 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。有反对意见的，应将投反对票委员的意见存档。第二十二条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。第二十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。第二十四条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。第二十五条 公司内审部成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。第二十七条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。第二十八条 委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权。第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第三十条 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。第三十一条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人
应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托书一并作为公司档案保存，保存期限自会议记录作出之日起不少于十年。第三十二条 审计委员会委员和其他与会人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。第三十三条 审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章 附 则第三十四条 本议事规则未尽事宜或本议事规则与届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。第三十五条 除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。第三十七条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。