光启技术：国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集

资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”）作为光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”、“公司”）非公开发行股票募集资金的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规有关规定，对光启技术调整部分募投项目、变更募集资金用途情况进行了核查，具体情况如下：

一、募投项目变更概述

（一）非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江龙生汽车部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2587号）核准，光启技术向特定投资者发行人民币普通股966,900,415股，募集资金总额人民币6,894,000,000.00元，扣除发行费用总额56,236,690.04元后，募集资金净额为人民币6,837,763,309.96元。该等募集资金已于2017年1月23日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验字[2017]8号《验资报告》。

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，本次非公开发行募集资金投资项目（含发行费）情况如下：

单位：万元

（二）募投项目调整及变更情况

公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十八次会议、2018年4月16日召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容和变更部分募集资金用途的议案》《关于使用募集资金投资产业化运营中心网络建设项目的议案》和《关于使用募集资金投资信息化系统建设项目的议案》，将产业化项目的实施主体由深圳光启超材料技术有限公司（以下简称“光启超材料”）变更为保定光启超材料技术有限公司，调整了产业化项目部分募投产品方向，同时将产业化项目募集资金计划投入金额进行部分调减，调减资金转投拟新建的“产业化运营中心网络建设项目”（以下简称“运营中心项目”）和“信息化系统建设项目”（以下简称“信息化项目”）。募集资金调整变更后的投资计划如下表：

单位：万元

公司于2019年4月23日召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月15日召开2018年度股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目、变更募集资金用途及将部分募集资金永久性补充流动资金的议案》《关于使用募集资金投资顺德产业基地项目的议案》和《关于使用募集资金投资沈阳光启智能装备产业园的议案》，公司终止了产业化项目，产业化项目终止后结余募集资金部分用于投资新设募投项目，部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分216,309.66万元。本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注：未做用途变更的募集资金216,309.66万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。公司于2019年10月30日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体的议案》，同意公司将信息化项目的实施主体由公司变更为公司全资子公司光启超材料。公司于2021年4月27日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，同意公司将研发中心项目实施期限延期至2023年12月。公司于2022年4月28日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目实施期限延期的议案》，同意公司将运营中心项目、信息化系项目实施期限延期至2023年12月。

公司于2022年7月14日召开第四届董事会第十八次会议、2022年8月1日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，公司调整了709基地、研发中心项目，终止了运营中心项目、信息化项目以及沈阳项目，产业化项目、沈阳项目、运营中心项目、信息化项目终止后结余募集资金部分用于永久补充流动资金，剩余未做变更部分201,632.52万元。本次调整后，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元

注：未做用途变更的募集资金201,632.52万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

（三）募集资金使用情况

截至2024年6月30日，公司非公开发行股票募集资金的使用情况如下：

单位：万元

（四）变更募集资金投资项目的概述

公司是国内最早实现超材料技术在尖端装备领域应用的企业，凭借自主研发的具有显著竞争优势的先进产品，成为了我国新一代尖端装备的核心供应商。自2017年完成非公开发行以及重大资产重组以来，公司超材料业务连续多年保持快速增长，近五年超材料行业收入年复合增长率为56.9%。“十四五”期间，尖端装备行业进入爆发式增长的战略机遇期。

为了响应装备建设的迫切需要，公司基于当前发展阶段，从整体战略发展方面进行了充分论证，公司拟对当前募投项目“709基地”进行如下调整：

根据二期的规划拟增加30,080.99万元的基建工程投入，增加19,446.00万元设备购置支出，增加968.59万元基本预备费、10,899.43万元铺底流动资金，项目总投入增加61,395.01万元，达到236,577.34万元；

经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：

单位：万元

另外，未做用途变更的募集资金140,237.51万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。上述调整后，公司在超材料技术研发、生产、测试及工艺制造方面的核心竞争力将得到进一步增强，募集资金使用效率将大幅提升，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益。

（五）本次变更审议情况

本次募投项目变更不构成关联交易。

2024年8月16日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途的议案》。上述事项仍需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

本次调整前，709基地的实施主体为佛山顺德光启尖端装备有限公司和深圳光启尖端技术有限责任公司，项目总投资175,182.33万元，建设期为2018年度股东大会审议通过后72个月，分二期建设，一期、二期建设期各36个月。项目拟新建生产场地及配套设施，购置先进设备用于公司生产超材料尖端装备产品，完全建成后年产值可达163,372.00万元，净利润40,905.00万元，满足下游客户需求，充分转化公司的领先技术，提升盈利水平。

709基地一期已取得土地证，完成了立项、环评等备案、审批程序，已于2021年竣工投产；709基地二期已取得土地证，完成了立项等备案程序，正同步向相关政府部门办理二期项目环评等手续。

截至 2024年6月30日，709基地募集资金账户情况如下表：

单位：万元

（二）调整709基地的说明

结合公司目前实际业务开展情况、对市场发展的判断以及未来战略布局的规划，公司认为709基地现有厂区及设备无法快速应对日益增长的市场需求，需扩大现有生产厂房及配套建筑面积，并采购、升级部分暗室设备等生产设备，从而实现公司生产能力、生产效率的进一步提升。公司拟追加对709基地的投资，具体变动如下：

单位：万元

变动说明如下：

1、拟增加基建工程费用：拟优化二期厂房的布局，并预留部分场地拟用于暗室的建设，因此一期及二期的建筑面积拟调整到265,950.45平方米，相应增加30,080.99万元的基建工程投入；

2、拟增加设备购置费：随着生产需求和生产效率的提升，公司在原有设备的基础上，需要新购置部分生产设备，以确保产能扩张的稳定性和可持续性，相应增加19,446.00万元设备购置支出；

3、拟增加基本预备费及铺底流动资金：鉴于基建工程的投入增加，同步增加968.59万元基本预备费、10,899.43万元铺底流动资金；

4、拟增加总投入：因为上述投资计划的变动，709基地的总投入拟增加

61,395.01万元，达到236,577.34万元；

5、追加投入的资金来源：产业化项目、沈阳项目、运营中心项目、信息化项目终止后未变更用途的募集资金；

6、实施地点不进行调整，实施期限拟延长至2018年度股东大会审议通过后84个月，利润指标相应调增，完全建成后年产值可达200,470.92万元，净利润46,769.33万元。

上述调整是公司结合项目实际实施情况，优化资源配置后做出的谨慎决定，符合公司的长远发展利益，对公司的正常生产经营不会产生不利影响，符合公司及全体股东的利益；不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害公司及股东利益的情形。项目所需的项目安评、环评等相关手续正在办理过程中，后续进展情况，公司会严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

三、本次调整后公司募集资金投资项目概况及对公司的影响

经过上述调整，公司募集资金投资项目情况拟变更如下：

单位：万元

未做用途变更的募集资金140,237.51万元将在募集资金专户中进行存储和管理。公司将继续积极挖掘符合公司发展战略且具有较强竞争力和盈利能力的项目，严格按照法律法规规定，履行相应审议和披露程序，并尽快实施新的投资项目，以提高募集资金使用效率。

项目的实施将满足公司在各类装备平台产品从研发、生产、测试及工艺制造方面的需求，进一步提升公司在超材料尖端装备领域产业链的垂直整合能力及核心竞争力，对公司后续经营业绩有积极影响。并且，经过系统性的梳理、资源优化整合，公司募集资金使用效率将大幅提升，符合公司实际发展需要，符合公司

和全体股东的利益。

四、审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2024年8月16日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目、变更募集资金用途，对709基地追加投资61,395.01万元。

（二）监事会审议情况

2024年8月16日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整部分募投项目、变更募集资金用途的议案》，公司监事会认为本次调整部分募投项目、变更募集资金用途，有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。同意公司本次会议与募投项目相关的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、持续督导机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途事项符合公司的发展需要，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

因此，持续督导机构对公司本次调整部分募投项目、变更募集资金用途事项无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于光启技术股份有限公司调整部分募投项目、变更募集资金用途的核查意见》之签章页）

保荐代表人： _______________ _______________

袁业辰 杨可意

国泰君安证券股份有限公司

2024年8月 日