光启技术：简式权益变动报告书(二)
光启技术股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：光启技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：光启技术股票代码：002625
信息披露义务人：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）（注：签署《股份转让协议》时公司名称为“株洲动力谷一号私募股权基金合伙企业（有限合伙）”，现已更名为“株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）”）
住所：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座5层507-01
通讯地址：湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座5层507-01
股份变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：2024年9月23日
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在光启技术拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义 ...... 4
第二节信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人基本情况 ...... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 5
第三节权益变动目的 ...... 6
第四节权益变动方式 ...... 7
第五节前六个月内买卖光启技术股票的情况 ...... 11
第六节其他重大事项 ...... 12
第七节备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 16
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
| 信息披露义务人 | 指 | 株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙） |
| 公司、上市公司、光启技术 | 指 | 光启技术股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 西藏映邦实业发展有限公司（以下减持“西藏映邦”）拟通过协议转让的方式向株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司无限售条件流通股107,729,394股，占公司总股本的5.00% |
| 本报告书、本报告 | 指 | 光启技术股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元（万元） | 指 | 人民币元（人民币万元） |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
| 企业名称： | 株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址： | 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座5层507-01 |
| 执行事务合伙人： | 湖南动力谷创业投资有限公司 |
| 注册资本： | 200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码号码： | 91430211MA4RHJLU2Q |
| 企业类型及经济性质： | 一般国有经营性企业 |
| 经营范围： | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限： | 2020-07-21至2030-07-20 |
2、合伙人基本情况
| 序号 | 合伙人性质 | 合伙人名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 普通合伙人 | 湖南动力谷创业投资有限公司 | 100 | 0.05 |
| 2 | 有限合伙人 | 株洲动力谷产业投资发展集团有限公司 | 199,900 | 99.95 |
3、委派代表
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否其他国家或地区的居留权 |
| 张建霖 | 男 | 执行事务合伙人委派代表 | 中国 | 湖南省株洲市 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
本次权益变动的目的：本次权益变动系信息披露义务人基于对公司经营管理能力、发展规划、未来前景及投资价值的认可，持续看好公司未来发展，拟通过协议转让的方式，受让上市公司股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）未持有公司股份。本次权益变动后，信息披露义务人株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）持有公司股份107,729,394股，占公司总股本的5.00%。
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动方式系株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）通过协议转让方式增持上市公司股份。本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款来源于其自有及自筹资金。
2024年9月23日，西藏映邦与株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》，西藏映邦拟通过协议转让的方式向株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司无限售条件流通股107,729,394股，占公司总股本的5.00%。本次股份协议转让的价格为17.17元/股，股份转让总价款（含税）共计人民币1,850,000,000.00元。
根据《证券法》《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人作出该公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年9月23日，信息披露义务人与西藏映邦签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方（“转让方”）：西藏映邦实业发展有限公司
乙方（“投资方”或“受让方”）：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）
2、转让价格支付及交割
2.1 各方协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及上市公司二级市场股价因素，标的股份总数为107,729,394股，本次交易的交易总价款为1,850,000,000元。
乙方同意自签署本协议之日起5个自然日内向甲方指定银行账户支付1000万元人民币的交易保证金。乙方在通过遴选成为公司战略投资者之日起5日内与甲方设立共管账户，乙方应在共管账户设立之日起10日内向共管账户一次性支付剩余股份转让款人民币1,840,000,000元，与乙方已支付的1000万元人民币交易保证金共同组成乙方在本协议项下向甲方支付的交易总价款。
2.2 除本协议另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的手续费、杂费等费用由各方按照相关法律法规的规定自行承担。
2.3 甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。在下列交割先决条件均得以满足之日起2个工作日内，双方应就本次交易向深交所申请合规性确认，并在取得深交所出具合规性确认后向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）：
2.3.1本协议已生效。
2.3.2乙方已按本协议约定支付完毕全部股权转让款。
2.3.3乙方已按本协议约定出具关于标的股份锁定安排的承诺函。
2.3.4乙方与刘若鹏先生签署本协议约定的《表决权委托协议》并生效。
3、股份锁定
乙方承诺，本次交易完成后，自标的股份登记至乙方名下之日起3年内，乙方不直接或间接转让或委托他人管理标的股份，若乙方所持股份在此期间因上市公司送股、资本公积转增股本等增加的，该等增加的股份亦应与标的股份同时锁定且解除限售日一致。
4、信息披露及表决权委托安排
4.1 甲乙双方应配合上市公司依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。
4.2 乙方成为上市公司股东期间，乙方将其所持标的股份在股东大会的全部投票及表决权授权委托刘若鹏先生代为行使；若乙方所持股份在此期间因上市公司送股、资本公积转增股本或其他原因增加的，该等增加的股份亦自动委托刘若鹏先生代为行使（具体以乙方及刘若鹏先生另行签署的《表决权委托协议》为准）。
5、违约责任
5.1任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部损失。
5.2若非因甲方原因，导致乙方未按约定支付股份转让款，则每迟延1日，乙方应向甲方支付未支付金额万分之三的违约金；迟延30日以上，甲方有权单方解除本协议。
6、协议生效、变更和解除
6.1 本协议自甲乙双方加盖公章、法定代表人/授权代表签字之日起成立并生效。
6.2 本协议的变更或补充，需经甲乙双方协商一致，并达成书面补充协议。
6.3.1 因下列原因之一导致本次交易无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除本协议。
（1）标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件及交易所自律规则等发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。
（2）发生不可抗力的事件：因不可抗力原因导致本协议被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行本协议而取得其他方的财产应予返还。
6.3.2 本协议签署后，发生下列行为之一的，甲方有权单方解除本协议，要求乙方承担违约责任（如有）：
（1）乙方违反本协议约定，该违约行为足以导致本协议之目的无法实现；
（2）非因甲方原因，乙方未按约定支付股份转让款，迟延30日以上；
（3）乙方未按本协议约定支付足额交易保证金的；
（4）乙方虽然依约支付足额交易保证金，但最终未被遴选成为公司战略投资者。
6.3.3 如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起三十日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，双方有权终止本次交易并解除本协议。
四、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，本次拟转让的股份处于质押状态。除此之外，信息披露义务人未在上市公司中拥有其他股份。
五、其他情况说明
本次权益变动尚需深圳证券交易所合规性审核确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续后，方可实施完毕。本次权益变动是否能够通过相关部门审批尚存在不确定性。
第五节 前六个月内买卖光启技术股票的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的法人营业执照。
二、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。
三、信息披露义务人签署的本报告书。
备查文件备置地点：
1、 本报告书及备查文件备置于光启技术董事会办公室
2、 电话：0755-86581658
3、 传真：0755-86320977
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
（盖章）：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
张建霖
年 月 日
（本页无正文，为《光启技术股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）
信息披露义务人：
（盖章）：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
张建霖
附表：简式权益变动报告书简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 光启技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中一道9号软件大厦3层 |
| 股票简称 | 光启技术 | 股票代码 | 002625 |
| 信息披露义务人名称 | 株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 湖南省株洲市天元区株洲大道898号高科总部壹号A座5层507-01 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加? 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（大宗交易） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量： 107,729,394股 持股比例： 5.00% |
| 在上市公司 中拥有权益 的股份变动 的时间及方 式 | 时 间： 协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日 方 式： 协议转让 |
| 是否已充分 披露资金来 源 | 是? 否□ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否? |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否? |
（本页无正文，为《光启技术股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》签字盖章页）
信息披露义务人：
（盖章）：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人（委派代表）（签字）：
张建霖
年 月 日