光启技术：简式权益变动报告书(一)

光启技术股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：光启技术股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：光启技术股票代码：002625

信息披露义务人1：西藏映邦实业发展有限公司住所：西藏自治区昌都市西藏藏东高原建筑科技文化产业园3-14通讯地址：广东省深圳市南山区高新中一道9号软件大厦二楼信息披露义务人2：深圳光启空间技术有限公司住所：深圳市龙岗区园山街道保安社区马五路1号2栋301-B077通讯地址：广东省深圳市南山区高新中一道9号软件大厦二楼股份变动性质：股份减少，协议转让股份致使比例下降

签署日期：2024年9月23日、2024年10月23日

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在光启技术股份有限公司（以下简称“光启技术”或“公司”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在光启技术拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 4

第二节信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ...... 6

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 7

第三节权益变动目的 ...... 8

第四节权益变动方式 ...... 9

第五节前六个月内买卖光启技术股票的情况 ...... 15

第六节其他重大事项 ...... 17

第七节备查文件 ...... 18

信息披露义务人声明 ...... 19

附表：简式权益变动报告书 ...... 20

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

1、西藏映邦实业发展有限公司

2、深圳光启空间技术有限公司

（二）信息披露义务人股权关系图

截至本报告签署之日，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人的股权控制关系图如下：

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

（一）截至本报告书签署日，信息披露义务人西藏映邦实业发展有限公司的董事及其主要负责人情况如下：

（二）截至本报告书签署日，信息披露义务人深圳光启空间技术有限公司的董事及其主要负责人情况如下：

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的本次权益变动的目的：信息披露义务人的自身资金需求，减持所得归还控股股东的债务，合理控制负债率；引入战略投资者株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司、共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）。

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有增减持上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

本次权益变动之前，西藏映邦持有光启技术825,273,762股，占光启技术总股本的38.30%；深圳光启空间技术有限公司（以下简称“光启空间”）持有光启技术56,282,860股，占光启技术总股本的2.61%，合计持有光启技术881,556,622股，占光启技术总股本的40.92%。

本次权益变动之后，西藏映邦持有光启技术452,473,470股，占光启技术总股本的21.00%；光启空间持有光启技术44,693,660股，占光启技术总股本的

2.07%，合计持有光启技术497,167,130股，占光启技术总股本的23.07%。

二、本次权益变动的具体情况

（一）股份变动情况

西藏映邦以及光启空间于2022年6月开始至本报告书签署之日，通过集中竞价以及大宗交易的方式减持公司61,201,310股。

（二）本次协议转让

2024年9月，信息披露义务人西藏映邦与株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司签署了《股份转让协议》；2024年10月，西藏映邦与共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。西藏映邦拟通过协议转让的方式向株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司、共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的公司无限售条件流通股323,188,182股，占公司总股本的15.00%。其中向株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司协议转让股份的价格为

17.17元/股，股份转让价款（含税）均为人民币1,850,000,000元；向共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）协议转让股份的价格为37.13元/股，股份转让价款（含税）为人民币4,000,000,000元。

根据《证券法》《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人作出该公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。

三、《股份转让协议》的主要内容

2024年9月23日，信息披露义务人与株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）、天津津南国有资本投资运营集团有限公司签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”）；2024年10月23日，信息披露义务人与共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），主要内容如下：

1、协议主体

甲方（“转让方”）：西藏映邦实业发展有限公司

乙方一（“投资方”或“受让方”）：株洲超材料投资发展合伙企业（有限合伙）乙方二（“投资方”或“受让方”）：天津津南国有资本投资运营集团有限公司乙方三（“投资方”或“受让方”）：共青城鲲智超材料股权投资合伙企业（有限合伙）

2、转让价格支付及交割

2.1 甲方与乙方一、乙方二、乙方三协商一致并综合考虑监管部门的监管规则要求以及上市公司二级市场股价因素，甲方将其合计持有的公司股份总数为323,188,182股（占公司总股本的15.00%）依据协议一、协议二的约定转让予乙方，其中乙方一、乙方二、乙方三各受让107,729,394股，本次交易的交易总价款为7,700,000,000元，乙方一、乙方二各需支付股份转让价款1,850,000,000元，乙方三需支付股份转让价款4,000,000,000元。

乙方一、乙方二分别同意自签署协议一之日起5个自然日内向甲方指定银行账户支付1000万元人民币的交易保证金。乙方一、乙方二在通过遴选成为公司战略投资者之日起5日内与甲方设立共管账户，乙方一、乙方二应在共管账户设立之日起10日内向共管账户一次性支付剩余股份转让款人民币1,840,000,000元，与乙方一、乙方二已支付的1000万元人民币交易保证金共同组成乙方一、乙方二在协议一项下向甲方支付的交易总价款。

乙方三同意于2024年11月20日前向甲方指定银行账户支付1000万元人民币的交易保证金。乙方三应在协议二签订之日起30日内，或经甲乙双方另行协商确定延期至2024年12月31日前的特定时间内，向甲方账户一次性支付剩余股份转让款人民币3,990,000,000元，与乙方三已支付的1000万元人民币交易保证金共同组成乙方三在协议二项下向甲方支付的交易总价款。

2.2 除协议一、协议二另有约定的外，甲乙双方确认，实施本次交易所产生的手续费、杂费等费用由各方按照相关法律法规的规定自行承担。

2.3 甲乙双方应自行做好充分准备，提供必要材料，配合完成标的股份交割手续。双方应于下述事项完成后就本次交易向深交所申请合规性确认，并在取得深交所出具合规性确认后向中登公司办理标的股份过户手续，并由中登公司分别就上述过户出具过户登记确认书（以中登公司出具的文件名称为准）：

2.3.1协议一、协议二已生效。

2.3.2乙方已按协议一、协议二约定出具关于标的股份锁定安排的承诺函。

2.3.3乙方与刘若鹏先生签署协议一、协议二约定的《表决权委托协议》并生效。

3、股份锁定

乙方承诺，本次交易完成后，自标的股份登记至乙方一、乙方二名下之日起3年内，自标的股份登记至乙方三名下之日起6个月内，乙方不直接或间接转让或委托他人管理标的股份，若乙方所持股份在此期间因上市公司送股、资本公积转增股本等增加的，该等增加的股份亦应与标的股份同时锁定且解除限售日一致。

4、信息披露及表决权委托安排

4.1 甲乙双方应配合上市公司依法履行与本次交易所涉股份转让相关的信息披露义务。

4.2 乙方成为上市公司股东期间，乙方将其所持标的股份在股东大会的全部投票及表决权授权委托刘若鹏先生代为行使；若乙方所持股份在此期间因上市公司送股、资本公积转增股本或其他原因增加的，该等增加的股份亦自动委托刘若鹏先生代为行使（具体以乙方及刘若鹏先生另行签署的《表决权委托协议》为准）。

5、违约责任

5.1任何一方违反、不履行或不完全履行协议一、协议二项下的任何义务、保证或承诺，给对方造成损失的，违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿其他方的全部损失。

5.2若非因甲方原因，导致乙方一、乙方二未按约定支付股份转让款，则每迟延1日，乙方一、乙方二应向甲方支付未支付金额万分之三的违约金；迟延30日以上，甲方有权单方解除协议一。

若非因甲方原因，导致乙方三未按约定支付股份转让款，则乙方三应向甲方支付违约金1,000万元人民币，且甲方有权单方解除协议二。

6、协议生效、变更和解除

6.1 协议一、协议二自甲乙双方加盖公章、法定代表人/授权代表签字之日起成立并生效。

6.2 协议一、协议二的变更或补充，需经甲乙双方协商一致，并达成书面补充协议。

6.3.1 因下列原因之一导致本次交易无法进行，各方互不追究违约责任，一方有权通知另一方解除协议一、协议二。

（1）标的股份全部交割前，本次交易适用的法律、行政法规、规范性文件及交易所自律规则等发生变化，致使本次交易存在实质性障碍。

（2）发生不可抗力的事件：因不可抗力原因导致协议一、协议二被解除的，各方应努力恢复原状，一方因履行协议一、协议二而取得其他方的财产应予返还。

6.3.2 协议一、协议二签署后，发生下列行为之一的，甲方有权单方解除协议一、协议二，要求乙方承担违约责任（如有）：

（1）乙方违反协议一、协议二约定，该违约行为足以导致协议一、协议二之目的无法实现；

（2）非因甲方原因，乙方一、乙方二未按约定支付股份转让款，迟延30日以上，甲方有权单方解除协议一，非因甲方原因，乙方三未按约定支付股份转让款，甲方有权单方解除协议二；

（3）乙方未按协议一、协议二约定支付足额交易保证金的。

6.3.3 如果非因任何一方的原因，深交所或有关主管部门未对本次股份转让交易进行确认，导致本次股份转让无法进行，则双方应在收到深交所作出不予确认的回复之日起三十日内协商修改本次股份转让方案，如果在该期限内协商不一致的或无法达成修改方案的，双方有权终止本次交易并解除协议一、协议二。

四、本次权益变动相关股份的权利限制

截止本报告书签署日，信息披露义务人西藏映邦持有公司股份775,661,652股，其中377,366,252股为有限售条件股份。截止本报告书签署日，西藏映邦所持股份中质押股数775,661,648股。西藏映邦所质押的股份目前不存在平仓风险，未来股份变动如达到《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的相关情形，公司将严格遵照权益变动披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

五、信息披露义务人承诺及履行情况

1、信息披露义务人承诺认购光启技术非公开发行股票所获股份自光启技术非公

开发行新增股份上市首日起36个月内不进行转让；

2、信息披露义务人承诺自光启技术非公开发行股票发行完成起六个月内无减持

光启技术股票的计划。

3、信息披露义务人、实际控制人刘若鹏在非公开发行股票部分限售股份上市流

通时承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，并严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等股东减持的规定，及时履行披露义务。并且承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份。

4、西藏映邦承诺在增持计划实施期间、增持计划完成后六个月内和法律法规规

定的期限内，严格遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关法律法规的规定，不减持持有的公司股票。

信息披露义务人严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。

第五节 前六个月内买卖光启技术股票的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖公司股票的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的法人营业执照。

二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

三、信息披露义务人签署的本报告书。

备查文件备置地点：

1、 本报告书及备查文件备置于光启技术董事会办公室

2、 电话：0755-86581658

3、 传真：0755-86320977

信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人1：

（盖章）：西藏映邦实业发展有限公司

法定代表人（签字）：

刘若鹏

信息披露义务人2：

（盖章）：深圳光启空间技术有限公司

法定代表人（签字）：

严茂林

年 月 日

（本页无正文，为《光启技术股份有限公司简式权益变动报告书》签字盖章页）

信息披露义务人1：

（盖章）：西藏映邦实业发展有限公司

法定代表人（签字）：

刘若鹏

信息披露义务人2：

（盖章）：深圳光启空间技术有限公司

法定代表人（签字）：

严茂林年 月 日

附表：简式权益变动报告书

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《光启技术股份有限公司简式权益变动报告书（附表）》签字盖章页）

信息披露义务人1：

（盖章）：西藏映邦实业发展有限公司

法定代表人（签字）：

刘若鹏

信息披露义务人2：

（盖章）：深圳光启空间技术有限公司

法定代表人（签字）：

严茂林

年 月 日