金达威：关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告

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股票简称：金达威 股票代码：002626

关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券

的审核中心意见落实函之回复报告

保荐人（主承销商）

广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街

号

室

二〇二四年九月

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深圳证券交易所：

贵所于2024年9月12日出具的《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（审核函〔2024〕120039号）（以下简称“落实函”）已收悉。根据贵所的要求，厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“金达威”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、福建至理律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等相关各方，对落实函所列问题进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予以审核。除非文义另有所指，本回复中的简称与《厦门金达威集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同含义。本回复中的字体格式说明如下：

本回复中部分合计数与各分项直接相加之和若在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。

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目 录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 12

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问题1截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资账面金额为72,049.72万元，其中公司对会员制自保保险公司Cal-Southampton的投资账面金额为253.50万元。根据发行人问询回复，入股Cal-Southampton系为境外子公司员工购买保单，保单协议约定，公司为员工购买保险的保费根据一定的计算公式将保费投入折成股本，后续支付一定保费继续投保。相比传统保险，通过投资Cal-Southampton为员工购买保单的方式更具备经济效益和灵活性。公司未将对Cal-Southampton的投资认定为财务性投资。

请发行人补充说明：（1）结合Cal-Southampton的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时点等情况，说明对Cal-Southampton的投资是否与公司主营业务密切相关，相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因，后续新增投保是否持续折成股本，投资Cal-Southampton后是否获取分红等财务性收益，对Cal-Southampton的投资是否属于财务性投资；（2）公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合Cal-Southampton的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时点等情况，说明对Cal-Southampton的投资是否与公司主营业务密切相关，相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因，后续新增投保是否持续折成股本，投资Cal-Southampton后是否获取分红等财务性收益，对Cal-Southampton的投资是否属于财务性投资

（一）结合Cal-Southampton的主营业务、与公司订单往来、公司历次投资时点等情况，说明对Cal-Southampton的投资是否与公司主营业务密切相关

Cal-Southampton是一家会员所有的自保保险公司，旨在为会员公司提供员工

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赔偿保险。Cal-Southampton通过The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险公司，纽交所代码：TRV）签发保单，并为一定数额的索赔费用提供自我保险，超出部分由The Travelers Companies, Inc.承担，同时，Cal-Southampton通过SedgwickClaims Management Services Inc（全球领先的保险服务集团）提供索赔管理服务，此外Cal-Southampton会提供索赔管理顾问、安全顾问的服务，定期进行现场检查，并对重大索赔进行调查审查。

Cal-Southampton与公司订单往来系公司支付投资款之后，向Cal-Southampton支付保费合计为171.77万美元。

公司投资时点系公司于2022年9月支付35.27万美元投资款入股Cal-Southampton。

综上，对Cal-Southampton的投资系为境外子公司员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，不以盈利为目的，与公司主营业务密切相关。

（二）相比传统保险，以保费折成股本形式进行投保更具备经济效益和灵活性的原因

相比传统保险，入股Cal-Southampton进行投保更具备经济效益和灵活性，原因如下：

（1）Cal-Southampton通过The Travelers Companies, Inc.（美国上市保险公司，纽交所代码：TRV）签发保单和提供定制损失控制服务，有助于控制和降低保险成本。

（2）Cal-Southampton通过举行季度损失控制会议，与保险理赔师、辩护律师沟通了解最新的行业资讯，并参加安全、雇佣法和索赔管理领域顶尖工伤赔偿专家的培训，来帮助公司降低保险成本；

（3）Cal-Southampton通过Sedgwick Claims Management Services Inc（全球领先的保险服务集团）提供索赔管理服务，每年至少进行两次索赔审查；此外Cal-Southampton会提供索赔管理顾问、安全顾问的服务，定期进行现场检查，并对重大索赔进行调查审查，切实维护投保人的利益。

（三）后续新增投保是否持续折成股本，投资Cal-Southampton后是否获取

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分红等财务性收益，对Cal-Southampton的投资是否属于财务性投资

自投资入股Cal-Southampton后，后续新增保费均费用化处理。投资Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益。虽然境外子公司入股Cal-Southampton与其开展日常经营所需的员工保障相关，但鉴于投资Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。

二、公司最近一期期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形

（一）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

《上市公司证券发行注册管理办法》规定，申请向不特定对象发行可转债，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

关于“金额较大的财务性投资”，根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，财务性投资的类型包括不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

截至2024年6月30日，公司可能与财务性投资相关的各类资产科目情况如下：

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单位：万元

1、交易性金融资产

截至2024年6月30日，公司交易性金融资产金额为27,875.29万元，均为安全性较高的大额定期存单，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不符合财务性投资的定义。

2、其他应收款

截至2024年6月30日，公司其他应收款金额为1,535.34万元，主要包括租赁押金、应收出口退税款和保证金等，均不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2024年6月30日，公司其他流动资产金额为1,303.86万元，包括待退税款和待抵扣进项税，均不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月30日，公司长期股权投资情况如下：

单位：万元

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截至2024年6月30日，公司长期股权投资的账面金额为7,189.45万元，公司向Labrada、金飘飘和舞昆食品的股权投资系围绕主营业务产业链及上下游业务合作而进行的产业投资，不以获取投资收益为主要目的，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资情况如下：

单位：万元

截至2024年6月30日，公司其他权益工具投资的账面金额为72,049.72万元，系对iHerb、桦冠生物、杭州网营、Cal-Southampton和PSupps的投资，其中投资iHerb、桦冠生物、杭州网营和PSupps主要目的为拓展销售渠道、获取技术支持，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资。投资Cal-Southampton系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于投资Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。

6、其他非流动金融资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产情况如下：

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单位：万元

截至2024年6月30日，公司其他非流动金融资产的账面金额为4,674.62万元，系对华泰瑞合和天津众为的投资，主要目的为借助专业投资机构的行业经验、资源优势及管理平台，介入具有良好成长性和发展前景的健康、科技和消费相关领域以实现资本增值收益。因此对上述私募基金的投资属于财务性投资。其中，公司对华泰瑞合和天津众为的投资情况具体如下：

单位：万元

7、其他非流动资产

截至2024年6月30日，公司其他非流动资产金额为1,181.54万元，为预付长期资产款，不属于财务性投资。

综上，最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对Cal-Southampton、华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计4,928.12万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.24%，不属于金额较大的财务性投资。

（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况

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自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，发行人新投入和拟投入财务性投资的具体情况如下：

单位：万元

自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为2,241.00万元。

（三）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及募集资金扣减情形

截至2024年6月30日，发行人财务性投资金额为4,928.12万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.24%，未超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》相关要求。

根据《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的规定：“突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模”。根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定：“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额。”公司最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产的比例为1.24%，不存在财务性投资比例较高的情形，符合最新监管要求。

自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为2,241.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。

三、请保荐人及会计师核查并发表明确意见

（一）核查程序

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针对上述事项，保荐人及会计师执行了以下核查程序：

1、获取Cal-Southampton的注册证书、股权投资协议、公司股权出资及保费支付的账务明细及银行回单，访谈公司财务总监，了解公司投资Cal-Southampton的原因及背景；

2、获取并查阅发行人其他股权投资的投资协议、合伙协议、报告期内收入采购明细，了解发行人与被投资企业的合作情况；

3、通过天眼查等公开渠道查询被投资企业，核查其经营范围；

4、访谈公司相关管理人员，结合投资目的及与发行人主营业务的联系，对照《证券期货法律适用意见第18号》相关规定分析是否属于财务性投资；

5、结合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》分析公司财务性投资是否符合相关要求；

6、获取发行人未来拟对外投资计划，核查公司未来是否有较大金额的对外财务性投资。

（二）核查结论

境外子公司投资Cal-Southampton系用于为员工购买保单，与公司开展日常经营所需的员工保障相关，符合公司主营业务及战略发展方向，但鉴于投资Cal-Southampton一定期间后可享受分红等财务性收益，基于谨慎性考虑，公司将该笔投资认定为财务性投资。

最近一期末公司存在财务性投资的情形，为公司对Cal-Southampton、华泰瑞合和天津众为的投资，上述财务性投资的金额合计4,928.12万元，占最近一期末归属于母公司净资产的比例为1.24%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。

自本次董事会决议日前六个月（2023年1月13日）起至今，公司实施或拟实施的财务性投资金额为2,241.00万元，已从本次募集资金总额中扣除。

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问题2

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过180,134.38万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向辅酶Q10改扩建项目（以下简称项目一）、年产10,000吨泛酸钙建设项目、年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目、信息化系统建设项目和补充流动资金。报告期各期，发行人辅酶Q10销售单价分别为245.49万元/吨、179.98万元/吨、

134.24万元每吨和117.67万元每吨，销售毛利率分别为75.75%、64.63%、55.92%和46.41%，销售单价和销售毛利率均呈大幅下滑趋势。项目一效益预测中，对辅酶Q10销售价格测算为100万元/吨，达产后预计毛利率为39.67%。

请发行人补充说明：结合辅酶Q10国内外供需情况、市场竞争情况、市场价格走势、发行人产品定价模式和成本转嫁能力、报告期各期辅酶Q10实际销售单价及毛利率情况，项目一效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据、与同行业可比公司对比情况等，说明项目一效益预测是否谨慎、合理。请发行人对上述事项进行重大风险提示。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

一、结合辅酶Q10国内外供需情况、市场竞争情况、市场价格走势、发行人产品定价模式和成本转嫁能力、报告期各期辅酶Q10实际销售单价及毛利率情况，项目一效益预测中产品价格、成本费用、毛利率等关键指标的具体预测过程及依据、与同行业可比公司对比情况等，说明项目一效益预测是否谨慎、合理

（一）国内外供需情况

辅酶Q10被广泛应用于营养保健食品、食品添加剂、药物及化妆品等领域，全球供需格局良好。目前中国是全球辅酶Q10最大生产国，发行人生产能力占据优势地位。

1、国内外供给情况

日本是最早开发和生产辅酶Q10的国家，早期全球90%辅酶Q10的供应来自日本，主要厂家为钟渊化学工业株式会社、三菱瓦斯化学株式会社、旭化成株

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式会社、日清制药株式会社，市场供给不足，价格较高。2005年后随着辅酶Q10合成生物发酵法工艺逐步成熟，其产品质量和生产成本远低于化学合成法，使得化学合成法工艺逐渐淘汰，采用合成生物发酵法生产辅酶Q10的厂家逐渐占领市场。经过多年竞争，日本辅酶Q10生产企业逐渐呈萎缩态势，而国内生产技术快速发展，辅酶Q10的生产成本优势比较显著，中国辅酶Q10生产企业在全球市场的话语权快速增强，全球辅酶Q10的产能进一步向中国转移，中国辅酶Q10产量从2014年的709.04吨增长到2023年的1,485.80吨，复合增长率为8.57%。

目前，中国是全球最大的辅酶Q10生产国。根据智研咨询，国内辅酶Q10的主要生产企业有金达威、神舟生物、新和成、浙江医药等。公司2023年度辅酶Q10产量为546.44吨，生产能力占据优势地位。

2、国内外需求情况

辅酶Q10是一种集营养保健、医用于一体的化合物，具有抗氧化、激活细胞呼吸、提高人体免疫力等作用，被广泛应用于营养保健食品、食品添加剂、药物及化妆品等领域，其市场需求呈现出不断增长的趋势。据Axiom MRC统计，全球辅酶Q10市场规模2019-2029年CAGR预计增速为10.58%。美国辅酶Q10市场规模2019-2029年CAGR预计增速为10.18%；中国辅酶Q10市场规模2019-2029年CAGR预计增速为11.41%，高于世界平均及美国增速。

美国FDA在2004年即建议心脑血管病人在服用“他汀”类药物的同时需每天补充辅酶Q10以减小该类药物对身体的损害，而美国心脏病医师协会亦建议全美65岁以上老人，无论是否有心脏病，都宜每天服用辅酶Q10。根据世界卫生组织发布的《中国老龄化与健康国家评估报告》，中国人口老龄化进程要明显快于其他中低收入国家。预计中国人口快速老龄化将导致慢性非传染性疾病的疾病负担将至少增加40%。大约80%的60岁及以上老年人将死于慢性非传染性疾病。

受人口老龄化、消费观念升级等因素影响，近期中国辅酶Q10的市场规模保持增长态势，中国辅酶Q10需求量已经从2014年的64.74吨增长至2023年的

298.51吨；此外，美国作为全球最大辅酶Q10需求市场，2022年度美国辅酶Q10行业规模已达3.71亿美元，占比全球行业规模第一，未来需求仍将进一步扩大。

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辅酶Q10市场需求增长主要来自于：（（1）人体内的辅酶Q10水平会随着年龄增长而下降，随着全球健康意识提高，全球有越来越多的成年人，特别是中老年人，补充辅酶Q10的需求提高；（（2）因为辅酶Q10的功能机制使得其广泛应用于心血管保健，心血管患者人群的增加扩大了辅酶Q10的目标人群；（（3）使用范围扩大，除作为营养保健食品外，辅酶Q10还可应用于食品添加剂、药物及化妆品等领域；（（4）受益人群扩大，目前辅酶Q10绝大多数都在发达国家使用，其中美国和日本的消费占比分别为45%和20%，未来有望扩大到全球其他国家。

（二）市场竞争情况

全球辅酶Q10产能主要集中在中国，国内主要厂商包括金达威、神舟生物、新和成、浙江医药等，行业集中度较高。

辅酶Q10属于营养健康食品行业上游，由于技术、资金、生产管理等方面壁垒较高，各厂商格局相对稳定，头部企业具备持续研发和规模生产的基础和继续扩产的能力，而新竞争者进入难度相对较大。根据智研咨询，国内辅酶Q10的主要生产企业有金达威、神舟生物、新和成、浙江医药等。

根据公开信息查询，国内公司相关产能信息如下：

注：数据来源于公开资料，浙江医药未披露相关产能情况。

如上表所示，目前公司主要竞争对手产能规划较少。此外，经查询公开资料，目前神舟生物、新和成和浙江医药均无辅酶Q10扩产安排，川宁生物拟通过控股公司伊犁永宁生物制药有限公司建设年产300吨辅酶Q10项目。

（三）辅酶Q10市场价格走势

辅酶Q10市场价格主要由市场供需情况决定，长期来看，辅酶Q10市场价格下降主要系国内厂商陆续进入市场使得供给不断增加。目前全球辅酶Q10需求稳定增长，国内其他主要厂商无大规模扩产计划，辅酶Q10市场价格进一步大幅下跌的可能性较小。

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1、辅酶Q10市场充分竞争，价格已回落至历史低位

辅酶Q10最早由日本开发和生产，当时厂商少且市场供给不足，因而市场价格较高，历史最高价格达1,388美元/公斤。2005年后随着合成生物发酵法工艺逐步成熟，金达威、神舟生物、新和成和浙江医药等国内厂商陆续进入辅酶Q10市场，成为全球辅酶Q10供应的主要厂家。随着国内厂商出口量不断增加，市场充分竞争，辅酶Q10市场价格整体呈现下跌趋势。2017年以来，辅酶Q10的销售价格走势如下：

注1：数据来源于Wind数据库，可获取最早数据的年份为2017年；注2：2020年至2021年辅酶Q10市场价格大幅提高主要受下游需求增加、厂商停产影响。

2、全球辅酶Q10需求稳定增长，国内其他主要厂商无大规模扩产安排

据Axiom MRC统计，全球辅酶Q10市场规模2019-2029年CAGR预计增速为10.58%。其中，美国辅酶Q10市场规模2019-2029年CAGR预计增速为10.18%；中国辅酶Q10市场规模2019-2029年CAGR预计增速为11.41%，高于世界平均及美国增速。全球辅酶Q10需求持续增长。

现阶段辅酶Q10市场价格处于低位，国内其他辅酶Q10主要厂商的产能规

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划较少，无大规模扩产安排，增量供给对市场价格冲击较小。根据公开信息查询，截至目前公司主要竞争对手神舟生物辅酶Q10的产能为380吨，新和成辅酶Q10的产能为300吨。目前公司主要竞争对手产能规划较少，经查询公开资料，截至目前公司主要竞争对手神舟生物、新和成和浙江医药均无辅酶Q10扩产安排。川宁生物拟通过控股公司伊犁永宁生物制药有限公司建设年产300吨辅酶Q10项目。

3、辅酶Q10市场价格进一步大幅下跌的可能性较低

综上，辅酶Q10市场价格已接近历史底部，国内其他主要厂商无大规模扩产安排，考虑辅酶Q10价格有一定的成本支撑，后市出现进一步大幅下跌的可能性较低。未来一段时间如无重大不利因素影响，辅酶Q10价格有望企稳，辅酶Q10销售价格下跌不具有可持续性。

（四）发行人产品定价模式和成本转嫁能力

报告期内，发行人辅酶Q10产品采取随行就市的定价模式，结合市场行情、产品成本、竞品定价、客户资信、订单规模、合作情况、汇率波动等多种因素，经与客户协商后确定销售价格。

因公司定价采用随行就市的定价模式，公司在销售定价时未考虑成本转嫁因素。同时，公司是全球辅酶Q10最大的生产企业，辅酶Q10产品被工业和信息化部、中国工业经济联合会确认为单项冠军产品，公司生产技术、工艺国际领先，产品质量精良，成本控制能力强，公司辅酶Q10产品在细分领域具有较强的竞争优势，具备一定的议价和成本转嫁能力。

（五）辅酶Q10实际销售单价及毛利率情况

报告期内，发行人辅酶Q10销售单价及毛利率如下：

报告期内，发行人辅酶Q10平均销售单价分别为2,454.94元/公斤、1,799.75元/公斤、1,342.37元/公斤和1,176.68元/公斤，辅酶Q10毛利率分别为75.75%、

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64.63%、55.92%和46.41%，整体呈下降趋势。

2024年1-6月，公司液糖采购价格降低的情况下，辅酶Q10单位成本变动仍导致毛利率下滑的主要原因为：公司因辅酶Q10供不应求、产能紧张，向神舟生物采购部分辅酶Q10再提纯以满足交付需求，成本高于公司自产辅酶Q10单位成本。如果剔除对外采购辅酶Q10销售的影响，公司自产辅酶Q10销售毛利率为

52.51%，仅略低于2023年55.92%的毛利率，具体测算如下：

（六）项目一效益预测中关键指标的具体预测过程及依据

1、预测的主要假设条件

辅酶Q10改扩建项目（以下简称“项目一”）建设期2年，第3年开始投产，第3年及第4年的产能利用率为70%和85%，第5年达产，以建成达产后预计产能620吨/年为基础测算各年产量和销量；折旧与摊销根据企业会计准则并遵照公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定取值；成本费用率参考公司历史经营数据计取；税费率与目前一致。

2、营业收入测算

产品销售单价主要系依据历史交易价格、产品市场价格等因素综合确定。经查询，华润双鹤公告的《航天神舟生物科技集团有限公司拟股权转让涉及的神舟生物科技有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估说明》中显示神舟生物科技有限责任公司2018年至2021年辅酶Q10最低出口销售价格为996.89元/公斤，最高出口销售价格为1,790.96元/公斤；据Wind数据显示，2017年至今辅酶Q10出口最低月平均单价为144.26美元/公斤，最高月平均单价为397.84美元/公斤。出于谨慎性考虑，发行人按照90万元/吨作为辅酶Q10销售测算价格。

根据上述假设条件，本项目营业收入预测如下：

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注：T年为建设期元年，下同。

3、营业成本测算

项目一的主要生产成本包括直接材料、直接人工、能耗、制造费用等。直接材料及能耗参考公司2020年至2022年同类产品平均数据进行测算。直接人工成本按照产能确定的劳动定员，乘以单位人员工资确定。单位人员工资参考公司现有同类人员薪资水平并考虑每年以5%的薪酬上涨幅度直至达产年。制造费用包含折旧与摊销、间接人工、其他制造费用，其中折旧与摊销采用公司现有会计政策中对于固定资产折旧方法、使用年限及对于无形资产摊销的规定。具体过程如下：

单位：万元

4、期间费用测算

参考公司历史经营数据中销售费用、管理费用、研发费用占收入比例的平均值计取测算。财务费用按照资金筹措结构和现行银行贷款利率计算。

5、税费测算

税率主要根据项目实施主体目前适用税率进行计算。其中，增值税按照13%计算，企业所得税按照高新企业优惠税率15%计算。税金及附加主要考虑城市建设维护税、教育费附加及地方教育附加。

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6、具体计算过程

项目一具体收入、成本、费用及利润情况预计如下：

单位：万元

根据上述测算，项目一达产年预计可实现营业收入（不含税）为55,800.00万元、净利润9,066.99万元，达产后预计毛利率为32.97%。

（七）与同行业可比公司对比情况

项目一效益测算使用的产品销售单价、毛利率及整体收益率与同行业可比公司类似产品及项目进行对比情况如下：

新和成

浙江医药

华润双鹤

发行人

注1：新和成主营业务产品营养品类别包括辅酶Q10、维生素类、色素类、氨基酸类产品等，此处列示2023年营养品产品毛利率；注2：浙江医药主营业务产品生命营养品类别包括辅酶Q10、维生素和类维生素产品，此处列示2023年生命营养品毛利率；注3：华润双鹤于2022年收购神舟生物主营产品为辅酶Q10，此处列示2021年神舟生物辅酶Q10产品的平均销售单价。

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发行人同行业上市公司披露的辅酶Q10项目缺乏部分单价、毛利率及内部收益率等信息。公司在充分考虑辅酶Q10销量、单价、各项投入和费用的基础上对项目的预计收益进行了谨慎测算。经对比分析，项目一产品销售平均单价低于同行业公司同类项目和报告期内公司辅酶Q10的单价，原因系本项目为主营业务现有产品生产线的扩产项目，根据历史数据，辅酶Q10会存在一定的销售价格波动，收益测算所假设的销售价格参考了近年来市场价格历史区间的较低价格进行保守测算；项目达产年毛利率略高于同行业公司同类产品，不存在显著差异，原因系辅酶Q10为公司现有产品，公司为全球最大的辅酶Q10生产商，具备先进的生产工艺和较大的规模优势，能有效降低生产成本，提高产品毛利率，具有合理性。

（八）项目一效益预测谨慎、合理

辅酶Q10全球市场供需格局良好，市场需求持续上涨，项目一顺利实施后有助于巩固公司行业龙头地位，保持并扩大公司的市场份额；在市场需求稳定增长、国内增量供给冲击影响有限的情况下，辅酶Q10市场价格进一步大幅下探可能性较低；项目一辅酶Q10测算价格按照历史低位进行谨慎预测，与同行业公司相比，项目一辅酶Q10测算价格较低，系考虑历史价格波动情况，测算依据充分、合理；项目一测算毛利率与同行业可比公司不存在显著差异。

综上所述，发行人项目一效益预测谨慎、合理。

二、请发行人对上述事项进行重大风险提示

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险因素”之“（三）本次募集资金投资项目的风险”和“第三节 风险因素”之“二、与发行人相关的风险”之“（三）本次募集资金投资项目的风险”补充披露如下：

（一）募投效益不及预期的风险

“辅酶Q10改扩建项目”建成后可实现税后财务内部收益率为25.69%，税后静态投资回收期（含建设期）为6.19年；“年产10,000吨泛酸钙建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为17.92%，税后静态投资回收期（含建设期）为

7.44年；“年产30,000吨阿洛酮糖、年产5,000吨肌醇建设项目”建成后可实现税后财务内部收益率为19.44%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.49年。

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本次募投项目的效益测算是基于各产品未来市场价格基本平稳、产品毛利率基本保持稳定等假设，若未来本次募投项目所生产的产品市场价格大幅下降、原材料价格提高或产品毛利率发生不利变动导致预测毛利率与实际毛利率存在差异，则本次募投项目的预期效益将无法实现。

三、请保荐人发表明确意见

（一）核查程序

保荐人执行了以下核查程序：

1、查阅行业相关研报、产业研究报告、同行业上市公司公开披露信息等，了解辅酶Q10国内外供需情况、市场竞争情况、市场价格走势、发行人市场地位、同行业扩产等情况；

2、访谈发行人相关募投项目负责人，了解发行人辅酶Q10定价模式和成本转嫁能力；

3、获取报告期内发行人收入成本明细表，计算辅酶Q10实际销售单价和毛利率，分析销售单价和毛利率的变化情况；

4、查阅募集资金投资项目的可行性研究报告及项目效益测算明细，了解相关项目的投资构成及相应的测算过程，与公司现有产品销售单价进行比较；获取同行业上市公司可比项目或业务的公开披露信息，并与同行业可比公司类似项目或业务进行比较。

（二）核查结论

经核查，保荐人认为：辅酶Q10全球市场供需格局良好，市场需求持续上涨，项目一顺利实施后有助于巩固公司行业龙头地位，保持并扩大公司的市场份额；在市场需求稳定增长、国内增量供给冲击影响有限的情况下，辅酶Q10市场价格进一步大幅下探可能性较低；项目一辅酶Q10测算价格按照历史低位进行谨慎预测，与同行业公司相比，项目一辅酶Q10测算价格较低，系考虑历史价格波动情况，测算依据充分、合理；项目一测算毛利率与同行业可比公司不存在显著差异。

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（本页无正文，为厦门金达威集团股份有限公司《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）

厦门金达威集团股份有限公司

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（本页无正文，为广发证券股份有限公司《关于厦门金达威集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函之回复报告》之签章页）

广发证券股份有限公司年 月 日

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保荐人董事长声明

本人已认真阅读厦门金达威集团股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

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保荐人总经理声明

本人已认真阅读厦门金达威集团股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核中心意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

广发证券股份有限公司

（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（（年（（（（月（（（（日