三峡旅游：中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告
中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2022年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：三峡旅游 | |||
| 保荐代表人姓名：陈定 | 联系电话：0755-33522821 | |||
| 保荐代表人姓名：周鹏 | 联系电话：0755-33522821 | |||
| 现场检查人员姓名：陈定 | ||||
| 现场检查对应期间：2022年度 | ||||
| 现场检查时间：2023年4月6日至7日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、公司各项治理制度、三会规则以及三会会议文件；（2）查阅公司公告等信息披露文件；（3）走访上市公司主要管理场所，对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1. 公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2. 公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3. 三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4. 三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5. 公司董监高是否按照有关法律和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6. 公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7. 公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8. 公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9. 公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：（1）查阅公司各项内部控制制度；（2）对上市公司高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 2. 是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | |||
| 3. 内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | |||
| 4. 审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | |||
| 5. 审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 | √ | |||
| 进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | |||
| 6. 内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7. 内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ | ||
| 8. 内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9. 内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ | ||
| 10. 内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11. 从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；（2）查询深交所互动易网站，了解公司信息披露情况；（3）对上市公司信息披露负责人进行访谈。 | |||
| 1. 公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2. 公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3. 公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | √ | ||
| 4. 是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5. 重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6. 投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司章程、关联交易管理制度等制度文件；（2）查阅关联方资料、关联交易情况以及相关内部决策文件、往来科目明细账、原始凭证等资料；（3）对上市公司高级管理人员进行访谈。 | |||
1. 是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| √ | |||
| 2. 控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3. 关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4. 关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5. 是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6. 对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7. 被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8. 被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ |
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅募集资金管理制度、三方/四方监管协议；（2）查阅募集资金使用相关决议文件、银行对账单等；（3）对上市公司高级管理人员进行访谈；（4）复核上市公司相关公告。 | |||
| 1. 是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2. 募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3. 募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ | ||
| 4. 是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6. 募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ | ||
| 7. 募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司及同行业上市公司定期财务报告、业绩预告；（2）对上市公司高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1. 业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2. 业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司信息披露文件；（2）查阅中国证券登记结算有限责任公司文件；（3）查阅公司业绩承诺诉讼相关文件。 | |||
| 1. 公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2. 公司股东是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：（1）查阅公司现金分红制度、重要合同等文件；（2）查阅公司信息披露文件；（3）搜集公司公开信息；（4）查看行业研究报告。 | |||
| 1. 是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2. 对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3. 大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4. 重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5. 公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6. 前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
在本次现场检查所涵盖的期间，本保荐机构未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面存在违规情形。现场检查发现的问题如下：
1、对于“一/（五）/6”，公司再融资、发行股份购买资产相关部分募集资金投资项目在实际执行过程中受到多方面因素影响未能按照尽调报告等文件中计划的建设周期实施建设。因公司募集资金投资项目为旅游业相关项目，2020年来人员物资流动受限及市场环境变化等因素对募投项目实施的影响较为明显，部分募投项目建设进度较原计划有所放缓。保荐机构建议公司结合市场需求、产能规划、资金情况等，充分披露募投项目实施进展情况，积极推进募投项目的实施。
2、对于“一/（六）/1”，公司存在业绩大幅波动的情况。2023年1月31日，公司公告了《2022年度业绩预告》。公司预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为400万元至600万元，约比上年同期下降94.30%至96.20%；预计2022年度实现扣除非经常性损益后的净利润-3,600万元至-3,200万元，约比上年同期下降135.79%至140.26%。2022年公司经营业绩较上年同期有较大的幅度的下降，主要原因为：（1）公司旅游综合服务业务和旅客出行业务受外部环境等不可抗力因素影响较大，游客接待量和旅客发送量较上年同期下降幅度较大，旅游综合服务业务收入和旅客出行收入较上年同期降幅较大；（2）公司旅游业务和客运业务车辆、船舶、港口、码头、站场等资产投入较大，资产折旧摊销成本相对固定，占比较高；（3）2022年公司土地一级开发业务已基本结束，土地一级开发收益较上年同期大幅减少；（4）公司履行国有控股上市公司社会责任，对租赁本公司房屋的中小微企业实行房租减免政策，在一定程度上影响了整体经营绩效。
3、对于“一/（七）/2”，公司股东存在未履行业绩承诺的情况。2019年，公司向宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“九凤谷”）100%股权。根据公司与道行文旅、裴道兵签订的相关协议约定，道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在盈利承诺期2019年、2021年、2022年分别实现的归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。九凤谷2021年度未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务。上市公司向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院对道行文旅、裴道兵提起诉讼并于2022年6月7日收到法院受理通知；2022年7月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。上市公司已就相关事项及时进行了信息披露。2023年4月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事判决书》，法院判决被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿，即合计补偿股份2,904,262股，合计返还现金分红316,052.04元，由于该次诉讼案件处于一审判决阶段，案件当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性。除上述情形外，不存在其他股东未严格履行承诺事项的情形。
本保荐机构将持续关注公司的上述事项情况，并督导公司按照相关法律法规履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度定期现场检查报告》之签章页）
| 保荐代表人签字： | ||||
| 陈 定 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司2023年4月21日