三峡旅游：关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告

关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司

2022年度业绩承诺完成情况的

专项审核报告

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP

地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层

邮编：100073电话：(010)

51423818

传真：(010)

51423816

目 录

一、专项审核报告

二、2021年度业绩承诺完成情况的专项说明

三、报告附件

1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件

2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件

3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件

4. 注册会计师执业证书复印件

关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度

业绩承诺完成情况的专项审核报告

中兴华核字（2023）第010780号湖北三峡旅游集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”）管理层编制的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供三峡旅游年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为三峡旅游2022年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

三峡旅游管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对三峡旅游管理层编制的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实

施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

五、审核结论

我们认为，三峡旅游管理层编制的《关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况。

关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司

2022年度业绩承诺完成情况的说明

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“本公司”）于2019年8月完成收购湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“ 三峡九凤谷”），根据深圳证券交易所相关规定，现将三峡九凤谷2022年度业绩承诺完成情况及业绩补偿情况说明如下：

一、 发行股份购买资产的基本情况

(一) 发行股份购买资产概述

本公司于2019年1月31日召开的第四届董事会第十九次会议、2019年5月13日召开第四届董事会第二十二次会议及2019年6月17日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

本次交易方案概述如下：根据本公司与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议》，本公司通过向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵发行股份的方式购买其持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权。

根据开元资产评估有限公司出具的《湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]041号），截至评估基准日2018年12月31日，三峡九凤谷全部权益价值以收益法的评估价值为90,798,100.00元。根据《发行股份购买资产协议》，经本公司与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵友好协商，三峡九凤谷100%股权交易价格为90,798,100.00元。本公司以7.03元/股的价格向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵共计发行12,915,802.00股股份，用于购买三峡九凤谷100%股权。

(二) 资产重组进展情况

2019年8月9日，本公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1426号），批准本公司发行股份购买资产的交易。

2019年8月16日，三峡九凤谷完成了100%股权过户至本公司名下的工商变更登记手续，宜都市市场监督管理局核准了三峡九凤谷股东变更等事宜并核发了新的营业执照，三峡九凤谷成为本公司的全资子公司。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵将作为本次出资的三峡九凤谷股权的实收情况进行了审验，并于2019年8月28日出具了信会师报字[2019]第ZE10734号《验资报告》。

2019年9月11日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证

券变更登记证明》，本次交易中向宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵共计发行股份12,915,802.00股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。

二、 业绩承诺情况

根据公司与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵2019年5月13日签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及2021年4月23日签署的发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》，宜昌道行文旅开发有限公司和裴道兵承诺，三峡九凤谷在2019年、2021年、2022年各年度分别实现的归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后的金额分别不低于8,000,000.00元、9,500,000.00元、11,500,000.00元。若三峡九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则宜昌道行文旅开发有限公司和裴道兵应对截至当期期末累计承诺净利润数与当期期末累计实现的净利润数之间的差额按照交易双方的约定向公司逐年进行补偿。补偿义务主体应优先以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿时，再以现金进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司在本次交易中的发行股份总数。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易发行价格；当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷利润补偿期间各年的累计承诺净利润数×标的资产交易对价－累计已补偿金额。若三峡旅游在上述盈利承诺期有现金分红的，宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵应补偿股份数量对应的在股份回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之返还给三峡旅游，返还金额的确定公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×调整后的应补偿股份数;若三峡旅游在上述利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公示计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

三、 业绩承诺完成情况

经审计后的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为人民币-3,750,357.59元，扣除非经常性损益和募集配套资金投入对目标公司的净利润所产生的影响额后归属于母公司所有者的净利润为人民币-4,779,371.96元，未达到2022年度的业绩承诺。

四、 业绩承诺未完成后业绩补偿情况

根据本公司2020年6月12日公告的《湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年年度权益分派实施公告》内容“以 2019年12月31日公司总股本 334,003,673股为基数，向全体

股东每10股派发现金红利1.0元（含税）， 不送红股，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增7股”。宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵调整后持有本公司股份21,956,866.00股。宜昌道行文旅开发有限公司与裴道兵未完成2022年度的业绩承诺，根据公司与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》与《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》的业绩补偿条款约定，宜昌道行文旅开发有限公司和裴道兵合计需向公司补偿股份12,325,655.00股。截至2022年12月31日，公司与宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵2019年5月13日签署的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》及2021年4月23日签署的发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补充协议》已全部到期，宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵累计合计需向公司补偿股份19,586,310.00股。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

二〇二三年四月二十四日