三峡旅游：中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问以及2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对三峡旅游2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1426号《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向特定对象宜昌交旅投资开发有限公司发行人民币普通股（A股）6,373,292股，发行价格为6.59元/股，募集资金总额为4,200.00万元（含应付未付的审计费、律师费及发行费用等）已于2019年8月27日全部到账，并业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具信会师报字[2019]第ZE10734号验资报告。扣除实际发生的发行费、审计费、律师费、股份登记费等费用后，该次募集资金实际净额为3,698.18万元。

2、2020年非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕748号）核准，公司以非公开发行的方式发行170,341,873股人民币普通股（A股），发行价格为4.79元/股，募集资金总

额为81,593.76万元，扣除保荐承销费用人民币1,450.28万元后的余款80,143.48万元（含应付未付的审计费、律师费等）已于2021年7月1日全部到账，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2021]第ZE10549号《验资报告》。扣除实际发生的审计费、律师费等费用后，本次募集资金实际净额为80,097.27万元。

（二）募集资金使用和节余情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

截至2022年12月31日，2019年发行股份购买资产并募集配套资金，使用情况明细如下表：

单位：万元

2、2020年非公开发行股票

截至2022年12月31日，2020年非公开发行股票募集资金，使用情况明细如下表：

单位：万元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金的管理情况

公司及全资子公司湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司在广发银行股份有限公司宜昌分行分别开立募集资金专用账户，并与独立财务顾问中天国富证券及开户银行分别签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

2、2020年非公开发行股票募集资金的管理情况

公司及控股子公司宜昌交运长江游轮有限公司（以下简称“长江游轮”）于2021年7月23日连同保荐机构中天国富证券有限公司分别与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金三/四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为细化业务分工，提高项目建设和后续经营管理效率，公司新增长江游轮全资子公司宜昌交运三峡游轮有限公司（以下简称“三峡游轮”）为募投项目实施主体，公司及三峡游轮于2021年10月11日连同保荐机构中天国富证券有限公

司与广发银行股份有限公司宜昌分行签订《募集资金四方监管协议》，就公司非公开发行股票募集资金进行专户存储与管理。

为进一步加强公司资金集中管理，提高闲置募集资金效率，公司于2022年11月14日召开的第五届董事会第二十七次会议及2022年11月30日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于集中管理闲置募集资金的议案》，同意将长江游轮、三峡游轮募集资金专户中的闲置资金归集至公司募集资金专户进行集中管理，并授权公司管理层后续根据各募投项目进展向长江游轮、三峡游轮划拨募资专户中的资金。

（二）募集资金存放情况

公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至2022年12月31日，公司募集资金余额789,411,653.90元，具体存放情况如下：

单位：元

三、2022年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司2019年发行股份购买资产并募集的配套资金已累计使用了2,550.27万元，其中2022年度实际使用募集资金30.60万元。2019年发行股份购买资产并募集配套资金投资明细项目以及效益等情况详见《2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表》（附表1）。

2、2020年非公开发行股票募集资金实际使用情况

截至2022年12月31日，公司2020年非公开发行股票募集资金已累计使用了4,986.74万元，其中2022年度实际使用募集资金1,660.63万元。2020年非公开发行股票募集资金投资明细项目以及效益等情况详见《2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》（附表2）。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

2022年，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2019年发行股份购买资产并募集配套资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZE10741号《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2019年9月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际金额合计人民币531.67万元，公司第四届董事会第二十九次会议审议批准公司以募集资金置换自2019年1月31日至2019年9月20日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币531.67万元，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了同意意见。截至2019年10月27日，前述募集资金置换实施完成。

2、2020年非公开发行股票募集资金

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10560号《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》，截至2021年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币1,430.80万元，公司第五届董事会第十五次会议审议批准公司以募集资金置换2020年8月7日至2021年7月31日期间预先投入募投项目的自筹资金人民币1,430.80万元，公司独立董事、监事会、保荐机构对此发表了同意意见。截至2021年9月14日，前述募集资金置换实施完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2022年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年7月23日召开的第五届董事会第十四次会议、2021年8月9日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第二十三次会议、2022年8月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司及实施募投项目的子公司在确保不影响募集资金按投资计划正常使用的情况下，使用不超过7.7亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内资金可滚动使用，实施期限自股东大会审议通过之日起的12个月内有效。

公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见，截至2022年12月31日，公司募集资金中尚未到期的定期存款余额为65,000万元。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的主要情况如下：

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2022年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额789,411,653.90元。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和确保募集资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，具体情况详见“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

公司于2021年9月22日召开的第五届董事会第十六次会议、2021年10月11日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于增加部分募投项目投资规模并新增部分募投项目实施主体的议案》，同意公司增加两坝一峡新型游轮旅游运力补充项目投资规模，将建造1艘传统动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮调整为建造2艘混合动力观光游轮和1艘新能源纯电动观光游轮，并新增三峡游轮为建造2艘混合动力观光游轮的实施主体；同时，同意公司以增资形式将4,000万元募集资金由长江游轮划转至三峡游轮。

除上述事项外，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2022年，公司募集资金投资项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年，公司已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，及时、准确、真实、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具了《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司募集资金年度

存放与实际使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2023）第010781号）。报告认为：

三峡旅游截至2022年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。

七、持续督导机构核查意见

中天国富证券通过查阅公司董事会、监事会、股东大会相关会议文件、募集资金管理制度、募集资金专项账户银行对账单、募集资金使用台账、查阅会计师事务所就募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告等方式对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。经核查，中天国富证券认为：2022年度，三峡旅游2019年发行股份购买资产并募集配套资金、2020年非公开发行股票的相关募集资金的存放与使用均符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的有关规定。三峡旅游对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况；三峡旅游编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司本年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。附表1：2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表附表2：2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表（以下无正文）

附表1：

2019年发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照表

（2022年度）

单位：万元

附表2：

2020年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

（2022年度）

单位：万元

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈 定 周 鹏

中天国富证券有限公司

2023年4月24日

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

中天国富证券有限公司

2023年4月24日