三峡旅游：中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度保荐工作报告
中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
2022年度保荐工作报告
| 保荐人名称：中天国富证券有限公司 | 被保荐公司简称：三峡旅游 |
| 保荐代表人姓名：陈定 | 联系电话：0755-33522821 |
| 保荐代表人姓名：周鹏 | 联系电话：0755-33522821 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 14次，保荐机构每月度查询公司募集资金专户情况，以及每半年度前往募集资金监管银行现场调取流水 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 未列席，均事前或事后审阅会议议案 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，均事前或事后审阅会议议案 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，均事前或事后审阅会议议案 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 1、公司再融资、发行股份购买资产相关部分募集资金投资项目在实际执行过程中 |
| 生的影响额后的金额分别不低于800万元、950万元、1,150万元。九凤谷2021年度未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，但业绩承诺方未履行业绩补偿义务。上市公司向湖北省宜昌市伍家岗区人民法院对道行文旅、裴道兵提起诉讼并于2022年6月7日收到法院受理通知；2022年7月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事反诉状》《传票》相关法律文书，被告裴道兵针对公司提出的要求其履行业绩承诺补偿义务的相关诉讼提起反诉。上市公司已就相关事项及时进行了信息披露。2023年4月，公司收到伍家岗区人民法院发来的《民事判决书》，法院判决被告按《盈利预测补偿协议之补充协议》约定的40%进行补偿，即合计补偿股份2,904,262股，合计返还现金分红316,052.04元。2023年4月27日，因不服伍家区法院一审判决，公司向宜昌市中级人民法院提交《民事上诉状》。由于诉讼案件二审尚未正式开庭审理，未有生效判决，该案件最终判决结果、执行情况等存在不确定性。 本保荐机构将持续关注公司的上述事项情况，并督导公司按照相关法律法规履行信息披露义务。 | |
| 6.发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2022年12月7日 |
| （3）培训的主要内容 | 依据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）以及《深圳证券交易所上 |
| 市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，围绕上市公司规范运作等内容进行讲解培训 | |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金的存放与使用 | 公司2019年发行股份购买资产、2020年非公开发行股票相关部分募集资金投资项目在实际执行过程中受到人员物资流动受限及市场环境变化等多方面因素影响未能按照计划的建设周期实施建设 | 公司已针对募投项目延期、调整项目实施计划等事项履行审议程序并进行公告 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.购买、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10. 发行人或者其聘请的证券服务机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 2022年，受外部环境变化、公司土地一级开发业务已基本结束等因素影响，公司完成营业收入190,746.74万元，同比减少12.43%；归属于上市公司股东的净利润433.53万元，同比减少95.88%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,629.75万元，同比减少140.60%。 | 公司已在业绩预告、年度报告中完整披露业绩变动的相关情形 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1.2011年首次公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 2.2015年国有股份无偿划转时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 3.2016年非公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
| 4.2017年上市公司关于不继续从事其他土地一级开发业务的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5.2019年发行股份购买资产交易对方及募集配套资金发行对象关于股份限售的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6.2019年发行股份购买资产交易对方关于标的公司业绩的承诺及补偿安排 | 否 | 1、公司股东存在尚未履行2021年度业绩承诺补偿义务的情况：具体参见“一、保荐工作概述/5.现场检查情况/（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 2、标的公司2022年度未达成承诺业绩：（1）未达成承诺业绩的原因：受经济下行、人员流动受限等多重因素影响，九凤谷2022年度实现净利润-4,779,371.96元，截至2022年末九凤谷业绩承诺期内累计实现净利润3,130,962.98元，对应同期累计承诺利润为29,000,000.00元，差额-25,869,037.02元，未完成业绩承诺，触发业绩补偿协议约定的补偿程序，业绩承诺方应根据已签署的业绩承诺相关协议文件，履行业绩承诺补偿义务；（2）解决措施：上市公司已就业绩补偿事项披露公告，并将根据已签署的相关业绩承诺补偿协议的约定督促业绩承诺方进行补偿。 |
| 7.2020年非公开发行时所作承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1. 保荐代表人变更及其理由 | 2022年5月24日，原持续督导保荐代表人刘冠勋因工作调整原因，不再负责公司的持续督导工作。为保证公司持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派保荐代表人周鹏接替刘冠勋担任公司持续督导期间的保荐代表人，继续履行持续督导职责。 |
| 2. 报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2022年1月28日，中国证监会向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函监管措施的决定》，因中天国富证券有限公司在保荐浙江鑫甬生物化工股份有限公司（以下简称“鑫甬生物”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促鑫甬生物按照规定履行信息披露义务。上述行为违反了《证券发行上市保荐业务 |
| 管理办法》(证监会令第170号)第五条规定。中国证监会决定对中天国富证券有限公司及方蔚、赵亮采取出具警示函的监督管理措施。 2、2022年3月15日，深圳证券交易所向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司的监管函》，因中天国富证券有限公司作为鑫甬生物首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》等执业规范的要求，持续履行尽职调查义务并对鑫甬生物新设全资子公司的事项进行充分核查，导致招股说明书信息披露存在遗漏；对信息披露核查把关不到位，导致发行上市申请文件信息披露存在严重错误以及多处披露不准确、前后不一致等情形。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第三十条、第四十二条的规定。深圳证券交易所决定对中天国富证券有限公司采取书面警示的监管措施。 3、2022年6月24日，中国证券监督管理委员会贵州监管局向中天国富证券有限公司出具了《关于对中天国富证券有限公司采取责令改正措施的决定》：因（1）未审慎开展自营证券投资业务，持有中高风险债券比例较高，对逆回购业务信用风险把控不足；（2）在开展委托投资业务中，未向证监会贵州监管局报告委托投资产品投资交易控股股东及其关联方债券的情况；（3）委托投资产品穿透计算，部分债券持仓规模与其总规模的比例，超过了《证券公司风险控制指标计算标准规定》中“持有一种非权益类证券的规模与其总规模比例”规定的监管标准。上述行为违反了《证券公司内部控制指引》第四十六条、《证券公司股权管理规定》(证监会令第183号修订)第二十八条、《证券公司风险控制指标管理办法》(证监会令第166号修订)第二条、第二十七条的规定。中国证券监督管理委员会贵州监管局对中天国富证券有限公司采取责令改正的行政监管措施。 中天国富证券有限公司收到上述监管函件后，立即启动了内部检讨和问责程序，并制定了相应整改措施，组织召开专题会，深入反思问题根源，进一步完善内控流程，防范此类事项再次发生。 | |
| 3. 其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司2022年度保荐工作报告》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 陈 定 | 周 鹏 |
中天国富证券有限公司
2023年5月10日
附件：公告原文