三峡旅游：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函回复之专项核查意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函回复之专项核查意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO Ｂ座20层
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51423818
传真：(010)
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目 录
| 一、问询函回复之专项核查意见 |
| 二、报告附件 |
| 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件 |
| 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件 |
| 3. 注册会计师执业证书复印件 |
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| 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP | |
| 地址（location）：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHO B座20层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-514238166 |
关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函回复之专项核查意见
中兴华核字（2023）第010341号深圳证券交易所上市公司管理二部：
贵部于2023年11月14日对湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”、“上市公司”或“公司”）重大资产出售暨关联交易申请文件出具的《关于对湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函[2023]第27号）（以下简称《问询函》）已收悉。根据贵部的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为三峡旅游本次重组项目的会计师，对《问询函》中需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真的核查，现将有关问题的核查情况和核查意见回复如下：
问题 7
报告书显示，本次交易完成后，汽车销售公司及下属公司拟继续租用公司的房屋用于日常经营，预计关联租赁交易金额不超过400万元/年；天元供应链租赁天元物流房屋，其存货存放在湖北天元物流发展有限公司宜昌公铁联运港（以下简称“天元物流公铁联运港”），近两年一期天元物流公铁联运港向天元供应链提供装卸中转服务，金额分别为239.11万元、468.09万元及208.32万元。请你公司：
（1）补充披露本次交易完成后天元供应链是否仍向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，是否构成新增关联交易情形。
（2）补充披露公司新增关联交易的具体情况，包括但不限于交易类别、关联方名称、预计额度，公司为减少关联交易、保证关联交易定价公允性的具体措施。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
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【公司回复】
一、 补充披露本次交易完成后天元供应链是否仍向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，是否构成新增关联交易情形。天元物流公铁联运港为天元物流旗下专门运营联运装卸业务的分公司，报告期内，天元物流公铁联运港通过天元物流自有的东站货场及租赁的云池库、海汇库经营联运装卸服务。其中，东站货场对应以铁路运输方式所需的货物联运装卸服务，云池库、海汇库对应以船运方式所需的货物联运装卸服务。近年来，在靠近钢材消费市场及进口铁矿石到岸地等因素的驱动下，我国钢材行业产能逐步向东南沿海地区转移，故宜昌地区外购钢材的运输方式中，船运方式占据主导地位。报告期内，天元物流公铁联运港向天元供应链提供装卸中转业务所对应的钢材产品到货方式及服务收入金额如下：
单位：万元
| 服务收入类别 | 2023年1-7月 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入金额 | 占比 | 收入金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 铁路运输装卸服务收入 | 0 | 0 | 57.74 | 12.34% | 11.31 | 4.73% |
| 船运装卸服务收入 | 208.31 | 100.00% | 410.35 | 87.66% | 227.80 | 95.27% |
| 合计 | 208.31 | 100.00% | 468.09 | 100.00% | 239.11 | 100.00% |
2023年，天元供应链采购钢材产品的运输方式已全部转变为船运，天元物流公铁联运港没有为天元供应链提供铁路装卸中转服务。天元物流并非港口装卸中转服务的唯一提供商，天元供应链船运方式到港货物如需采购装卸中转服务，可按市场机制直接向云池港、海汇港等港口方或其他无关联第三方直接采购。为避免交易完成后新增关联交易，天元供应链与天元物流签署的《业务转移协议》中第3.4条明确约定，上市公司在出售天元供应链100%股权交易完成资产交割后，天元供应链开展供应链管理业务如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。
综上，本次交易完成后，天元供应链将不再向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，不会因此产生新增关联交易情形。
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二、 补充披露公司新增关联交易的具体情况，包括但不限于交易类别、关联方名称、预计额度，公司为减少关联交易、保证关联交易定价公允性的具体措施。
(一) 补充披露公司新增关联交易的具体情况，包括但不限于交易类别、关联方名称、预计额度。
本次交易完成前，汽车销售公司、天元供应链纳入上市公司合并报表范围，因此上市公司与汽车销售公司、天元供应链的内部交易已做抵消，未在上市公司定期财务报告的关联方及关联交易中披露。本次交易完成后，汽车销售公司、天元供应链不再纳入上市公司合并报表范围，根据中兴华会计师出具上市公司2022年审计报告、上市公司2023年1-7月未经审计财务报表，以及中兴华就本次重大资产出售出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司新增关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-7月 | 2022年度 | ||
| 新增金额 | 交易内容 | 新增金额 | 交易内容 | |
| 出售商品/提供劳务 | 208.32 | 装卸服务 | 468.09 | 装卸服务 |
| 关联租赁（作为出租方） | 185.21 | 汽车销售公司租赁上市公司及天元物流房产的租金 | 314.16 | 汽车销售租赁上市公司及天元物流房产的租金 |
| 1.05 | 天元供应链租赁的办公室的租金 | 1.80 | 天元供应链租赁办公室的租金 | |
| 关联方应收款项 | 18,368.86 | 本次交易的股权对价和债权对价 | 23,808.98 | 本次交易的股权对价和上市公司对汽车销售公司的债权 |
| 1,846.82 | 汽车销售公司应付上市公司股利 | |||
| 2,836.02 | 天元物流与天元供应链的往来款 | 6,128.51 | 天元物流与天元供应链的往来款 | |
| 关联方应付款项 | 1,205.60 | 汽车销售公司在集团资金中心的存款 | 2,799.54 | 汽车销售公司在集团资金中心的存款 |
1、 提供装卸服务的关联交易
天元供应链于交易完成后如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务，故交易完成
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后，上市公司将不会因提供装卸服务而新增关联交易。
2、 关联方应收款项
应收的本次交易对价将于标的资产交割前结清，汽车销售公司应付上市公司的股利已支付完毕，天元供应链已于2023年10月25日使用自有资金清偿完毕对天元物流的2,836.02万元内部往来，故交易完成后，上市公司将不会因应收关联方款项而新增关联交易。
3、 关联方应付款项
公司已归还汽车销售公司在资金中心的存款，故交易完成后，上市公司不会因应付关联方往来而新增关联交易。
4、 新增关联租赁
交易完成后，天元供应链将不再向上市公司租赁办公室，汽车销售公司仍将向上市公司租赁房屋用于旗下4S店运营，故交易完成后，上市公司向汽车销售公司及其下属公司的关联租赁将形成新增关联交易。具体情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 单价：元/㎡/月 | 年租金：元/年 | 性质 |
| 1 | 中心站 | 宜昌麟远 | 宜昌市东山开发区发展大道63号东山客运站一至二层 | 1,701.21 | 21.83 | 445,751.04 | 租金 |
| 2 | 中心站 | 汽车销售公司 | 宜昌市东山开发区发展大道63号东山客运站一层 | 244.19 | 28.00 | 82,047.84 | 租金 |
| 3 | 商贸分公司 | 汽车销售公司 | 宜昌市发展大道63-5号 | 1,719.00 | 9.25 | 190,809.00 | 租金 |
| 4 | 汽车贸易城 | 恩施麟达 | 宜昌市伍家岗区港窑路 5 号 | 3,107.17 | 15.16 | 565,380.96 | 租金 |
| 5 | 汽车贸易城 | 宜昌麟汇 | 宜昌市伍家岗区港窑路 5 号 | 6,069.78 | 15.77 | 1,148,322.48 | 租金 |
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| 序号 | 出租方 | 承租方 | 坐落 | 面积（㎡） | 单价：元/㎡/月 | 年租金：元/年 | 性质 |
| 6 | 天元物流 | 汽车销售公司 | 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号 | 336.00 | 22.50 | 90,720.00 | 租金 |
| 天元物业 | 336.00 | 3.00 | 12,096.00 | 物业服务 | |||
| 7 | 天元物流 | 宜昌麟宏 | 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号 | 3,090.12 | 22.50 | 834,336.00 | 租金 |
| 天元物业 | 3,090.12 | 3.00 | 111,244.00 | 物业服务 | |||
| 8 | 天元物流 | 宜昌麟觉 | 宜昌市伍家岗区东艳路 48 号 | 516.58 | 22.50 | 139,476.00 | 租金 |
| 天元物业 | 516.58 | 3.00 | 18,600.00 | 物业服务 | |||
| 合计 | 3,638,783.32 | ||||||
上述租赁事项为汽车销售公司及其下属公司租赁上市公司房产用于旗下4S店日常经营，属于原为合并报表范围内业务在交易完成后转变成上市公司新增关联交易的情形，且上述新增关联租赁事项已经上市公司第六届董事会第五次会议审议通过。考虑到4S店前期投入了建店资金及后续该房产的用途，为维持汽车销售公司及其下属公司业务的持续稳定运营，上述关联交易具备必要性。
(二) 公司为减少关联交易、保证关联交易定价公允性的具体措施
1、 减少关联交易的措施
针对汽车销售公司及天元供应链于本次交易完成后，将成为间接控股股东宜昌城发的子公司，上市公司对与标的公司之间于交易完成后可能形成的新增关联交易进行梳理并作出合理安排，坚决避免新增非必要的关联交易。具体如下：
（1）天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务
报告期内，天元供应链向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务，鉴于采购金额较小且天元供应链从事的供应链管理业务的到货方式全部转为船运，可以通过直接向云池港、海汇港采购装卸中转服务替代向天元物流公铁联运港采购。故为避免交易完成后新增不必要的关联交易，天元供应链与天元物流于《业务转移协议》中明确约定，上市公司在出售天元供应链业务100%股权交易完成资产交割后，天元
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供应链开展供应链管理业务如需采购装卸中转服务的，由天元供应链直接向无关联第三方采购，天元物流不再向天元供应链提供装卸中转服务。
（2）天元供应链不再向天元物流租赁房屋
天元供应链自成立后，向天元物流租赁房屋作为办公场所，天元供应链从事供应链管理业务，对办公场所无特殊要求，故为避免交易完成后新增不必要的关联交易，天元物流与天元供应链一致决定本次交易完成后，天元供应链不再向天元物流租赁房屋。
（3）减少非必要的关联租赁
本次交易前，汽车销售公司及其下属公司向上市公司租赁房屋总面积37,326.70平方米，用于汽车销售公司旗下4S店经营。为维持交易完成后汽车销售公司的持续稳定运营，上市公司对出租给汽车销售公司的房屋面积进行重新划定，仅向其出租维持其正常经营所需的必要面积16,784.05平方米。
2、 保证关联交易定价公允性的具体措施
本次交易完成后，除汽车销售公司及下属公司租赁上市公司的房屋外，上市公司不会新增其他关联交易，为保证新增关联租赁的定价公允性，上市公司采取如下具体措施：
（1）按照市场化定价原则确定关联租赁价格
交易完成后，汽车销售公司直接向天元物流租赁的房产均位于宜昌市伍家岗区东艳路48号天元国际汽车物流城内，物业租赁作为天元物流的主营业务板块之一，天元物流对外租赁采取市场化定价原则，对所有承租单位平等适用。天元物流向汽车销售公司和租赁条件（租期、位置等）相近的其他外部无关联单位出租物业价格对比如下：
单位：元
| 对汽车销售公司及其下属公司的租赁 | ||||||
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 门牌号 | 面积（㎡） | 单价(㎡/月) | 性质 |
| 1 | 天元物流 | 汽车销售公司 | 天元QA5-107B | 336.00 | 22.50 | 租金 |
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| 天元物业 | 336.00 | 3.00 | 物业服务 | |||
| 2 | 天元物流 | 宜昌麟宏 | 天元QA4-101.102.103.105.110.111.112.113 | 3,090.12 | 22.50 | 租金 |
| 天元物业 | 3,090.12 | 3.00 | 物业服务 | |||
| 3 | 天元物流 | 宜昌麟觉 | 天元QA5-107C | 516.58 | 22.50 | 租金 |
| 天元物业 | 516.58 | 3.00 | 物业服务 | |||
| 对外部无关联企业的租赁 | ||||||
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 门牌号 | 面积（㎡） | 单价(㎡/月) | 性质 |
| 1 | 天元物流 | 东风鸿泰汽车销售有限公司宜昌分公司 | 天元QA3-113、112 | 628.23 | 21.60 | 租金 |
| 天元物业 | 628.23 | 4.10 | 物业服务 | |||
| 2 | 天元物流 | 宜昌阳光汽车销售有限责任公司 | 天元QA9-101A | 314.05 | 19.20 | 租金 |
| 天元物业 | 314.05 | 3.70 | 物业服务 | |||
| 3 | 天元物流 | 宜昌绿驰汽车销售服务有限公司 | 天元QA10-103 | 852.58 | 25.80 | 租金 |
| 天元物业 | 852.58 | 4.80 | 物业服务 | |||
根据上表，主营乘用车经销业务的外部无关联第三方承租天元物流QA区域房屋的租赁价格受租期长短、房屋位置等因素影响，上述列表三家非关联方的月租金价格在19.20-25.80元/㎡/月之间，月平均租赁单价为22.20元/㎡/月。天元物流对汽车销售公司及下属子公司出租QA区域的月租金单价为22.50元/㎡/月；对比上述两个价格，汽车销售公司租赁天元物流QA区域房产租赁单价与非关联第三方租赁天元物流QA区域房产月租赁单价不存在重大差异。天元物流向汽车销售公司及其子公司出租房屋的关联租赁定价具有公允性。
（2）聘请独立评估机构出具评估报告，以评估结果作为关联租赁定价依据
汽车销售公司及其下属公司向上市公司分支机构（商贸分公司、中心站、汽车贸易城）租赁房屋的，为保证新增关联交易定价的公允性，上市公司聘请湖北德恒资产评估有限公司出具了《湖北三峡旅游集团股份有限公司拟出租固定资产租金市场评估价值评估项目资产评估报告》（鄂德恒资评报字[2023]第243号），对上市公司及其分支机构拟向汽车销售公司出租房屋提供了市场价值参考依据，租赁双方以评估结果为依据确定关联租赁价格。上市公司分支机构向汽车销售公司及其子公司出租房屋的关联租赁定价具有公允性。
（3）上市公司将严格履行关联交易审批程序及信息披露义务
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上市公司严格遵守《上市规则》等法律法规以及《公司章程》等关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）上市公司控股股东及间接控股股东出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》
为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及间接控股股东宜昌交旅、宜昌城发分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容详见重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施。
综上所述，上市公司采取必要措施减少非必要关联交易，且按照市场化的原则或参考独立第三方评估机构出具的评估报告确定关联交易的公允价格，上述相关措施的履行有助于减少和规范关联交易。与此同时，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
三、 补充披露情况
上市公司于重组报告书（草案）（修订稿）“第十节 同业竞争与关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）报告期内标的公司的关联交易情况”之“2、天元供应链的关联交易情况”之“（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易”，就交易完成后天元供应链将不再向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，不会产生新增关联交易情形进行了补充披露；已在“第十节 同业竞争与关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响”之“2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况”之“（2）本次交易后新增关联交易情况”就交易完成后上市公司新增关联交易的情况进行了补充披露；已在“第十节 同业竞争与关联交易” 之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的措施”就上市公司减少关联交易和保证关联交易定价公允性的具体措施进行了补充披露。
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【会计师核查意见】经核查，会计师认为：
1、本次交易完成后，天元供应链不再向天元物流公铁联运港采购装卸中转服务或其他服务，故上市公司不会新增与天元供应链的关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司仅新增与汽车销售公司的关联租赁，同时上市公司已采取了必要措施避免非必要关联交易，并保障新增的关联租赁定价公允。
3、上市公司已在报告书中对本次交易完成后新增关联交易的情况以及保证关联交易定价公允性的措施进行了补充披露。
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问题 9请你公司说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、 本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，包括对持有标的资产剩余股权的计量
（一） 三峡旅游处置宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称汽车销售公司或标的资产）40.00%股权涉及的会计处理及依据，包括三峡旅游对持有汽车销售公司剩余30.00%股权的计量
1、 三峡旅游处置宜昌交运汽车销售服务有限公司（以下简称汽车销售公司或标的资产）40.00%股权涉及的会计处理及依据根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十条规定:“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”
2、 三峡旅游对持有汽车销售公司剩余30.00%股权的计量对于剩余股权，在交割日按照公允价值重新计量，交割日后，由于上市公司仍持有汽车销售公司30.00%股权，能够对汽车销售公司产生重大影响，故对上市公司持有汽车销售公司剩余30.00%股权的后续计量按照权益法核算。
假设按照2023年7月31日的评估报告模拟计算，三峡旅游持有汽车销售公司剩余30.00%股权的公允价值为5,548.65万元，并计入合并报表长期股权投资科目，
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具体计算过程如下:
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 7,398.20 |
| ②处置的股权比例 | 40.00% |
| ③标的资产的整体公允价值=①÷② | 18,495.50 |
| ④剩余的持股比例 | 30.00% |
| ⑤剩余股权公允价值=③×④ | 5,548.65 |
（二） 三峡旅游处置天元供应链100.00%股权涉及的会计处理及依据根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定:“处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。”
三峡旅游处置天元供应链100.00%股权，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 2525.00 |
| ②处置的股权比例 | 100.00% |
| ③长期股权投资账面价值 | 2500.00 |
| ④投资收益=①-③ | 25.00 |
二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响
（一）过渡期损益安排、交易成本
1、 过渡期损益安排
根据《重大资产出售协议》，本次交易的过渡期间（自评估基准日至交割日的期间）损益由交易双方依据其在本次交易完成后各自持有的标的公司股权比例共同享有和承担。
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2、 交易成本
本次交易的交易成本主要包括本次交易产生的中介机构服务费用以及交割当期的所得税费用等。
（二） 标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响
根据《重大资产出售协议》）本次三峡旅游向宜昌交旅转让汽车销售公司20.00%股权的交易价格为3,699.10万元；三峡旅游向宜昌城发转让汽车销售公司20.00%股权的交易价格为3,699.10万元；三峡旅游向宜昌城发转让天元供应链100.00%股权的交易价格为2,525.00万元。
根据《重大资产出售协议》，本次交易总价由宜昌城发、宜昌交旅以银行转账方式一次性支付至三峡旅游银行账户，宜昌城发、宜昌交旅应在三峡旅游股东大会审议通过本次交易方案后5个工作日内支付完毕。
截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。因此，在2023年本次交易完成和2023年本次交易未完成两种假设前提下,标的资产在本次交易前后对上市公司当期和未来年度净利润的影响如下:
1、假设2023年完成本次交易
（1）假设2023年完成本次交易对上市公司当期净利润的影响
①完成对标的资产汽车销售公司的交易
在本次交割日之前，汽车销售公司的损益仍纳入上市公司合并报表，交割日根据汽车销售公司在交割日的净资产计算合并报表处置投资收益。上市公司享有汽车销售公司过渡期的损益将与上市公司对汽车销售公司确认的投资收益金额互相抵消，汽车销售公司过渡期的损益不影响上市公司2023年度的损益。
截至本回复报告出具之日，本次交易尚未完成。故尚无法确定最终交割日。
假设本次交易以2023年11月30日为交割日，以汽车销售公司模拟2023年11月30日的财务数据为基础进行模拟计算。
交易完成后，上市公司对汽车销售公司占汽车销售公司股权比例由本次交易前
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的70.00%下降至本次交易后的30.00%，上市公司对汽车销售公司按权益法核算确认投资收益。
假设汽车销售公司2023年8-12月经营情况无重大变化，以《汽车销售公司模拟审计报告》中2023年1-7月的归母净利润为模拟基础，上市公司模拟确认对汽车销售公司2023年12月投资收益为-3.67万元，具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①汽车销售公司2023年1-7月归母净利润 | -85.60 |
| ②汽车销售公司平均每月归母净利润=①÷7 | -12.23 |
| ③汽车销售公司2023年8-11月归母净利润=②×4 | -48.91 |
| ④汽车销售公司2023年12月归母净利润=②×1 | -12.23 |
| ⑤按上市公司持股30.00%计算上市公司享有的投资收益=④×30.00% | -3.67 |
模拟合并报表处置投资收益为4,389.70万元，具体计算过程如下:
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 7,398.20 |
| ②剩余股权公允价值 | 5,548.65 |
| ③取得标的资产原股权时确认的商誉 | |
| ④按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产份额 | 8,557.15 |
| ⑤持有标的资产期间累计确认的其他综合收益 | |
| ⑥投资收益=①+②-③-④+⑤ | 4,389.70 |
本次交易完成时，依据交易确认的三峡旅游持有汽车销售公司剩余30.00%股权公允价值，将增加上市公司合并报表长期股权投资 5,548.65 万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金 7,398.20万元。
假设仅考虑上述投资收益的影响，则对所得税（所得税税率按25.00%计算）的影响金额为1,098.34万元，具体计算过程如下：
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单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①合并报表处置汽车销售公司40%股权的投资收益 | 4,389.70 |
| ②确认汽车销售公司2023年12月投资收益 | -3.67 |
| ③确认投资收益影响的纳税总额=①-② | 4,393.37 |
| ④所得税税率 | 25.00% |
| ⑤所得税影响金额=③×④ | 1,098.34 |
中介机构服务费用的支付将调减上市公司当期净利润，此处暂不考虑中介费用。综合考虑上述因素后，假设出售汽车销售公司40%股权的交易以2023年11月30日为交割日，完成本次对汽车销售公司40%股权出售交易后，对上市公司当期净利润影响金额为3,287.69万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①合并报表处置汽车销售公司40%股权的投资收益 | 4,389.70 |
| ②确认汽车销售公司2023年12月投资收益 | -3.67 |
| ③所得税影响金额 | 1,098.34 |
| ④对上市公司当期净利润影响金额=①+②-③ | 3,287.69 |
②完成对标的资产天元供应链的交易
在本次交易的交割日之前，天元供应链的损益仍然进入上市公司合并报表，交割日时点按处置天元供应链100.00%股权的交易对价与账面价值之间的差额确认投资收益。上市公司享有天元供应链过渡期的损益将与上市公司对天元供应链确认的投资收益金额互相抵消，天元供应链过渡期的损益不影响上市公司2023年度的损益。
截至本回复出具之日，本次交易尚未完成。故无法确定最终的交割日。
假设本次交易以2023年11月30日为交割日，以天元供应链模拟计算的2023年11月30日的财务数据为基础进行模拟测算，则处置天元供应链100.00%股权投
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资收益为25.00万元，具体计算过程如下:
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置取得的对价 | 2,525.00 |
| ②长期股权投资账面价值 | 2,500.00 |
| ③投资收益=①-② | 25.00 |
本次交易完成时，依据交易确认的三峡旅游处置天元供应链100.00%股权，将增加上市公司合并报表投资收益 25.00 万元。同时，上市公司因本次交易取得的对价将增加上市公司合并报表货币资金 2,525.00万元。假设仅考虑上述投资收益的影响，则对所得税（所得税税率按25.00%计算）的影响金额为6.25万元，具体计算公式如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置供应链公司100.00%股权的投资收益 | 25.00 |
| ②所得税税率 | 25.00% |
| ③所得税影响金额=①×② | 6.25 |
中介机构服务费用的支付将调减上市公司当期净利润，此处暂不考虑中介费。
综合考虑上述因素后，假设出售天元供应链100%股权的交易以2023年11月30日为交割日，完成本次对天元供应链100.00%股权出售交易后对上市公司当期净利润影响金额为18.75万元。具体计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| ①处置供应链公司100.00%股权的投资收益 | 25.00 |
| ②所得税影响金额 | 6.25 |
| ③对上市公司当期净利润影响金额=①-② | 18.75 |
（2）假设2023年完成本次交易对上市公司未来净利润的影响
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①完成本次对汽车销售公司40.00%股权处置的交易后，由于上市公司占汽车销售公司股权比例变为30.00%，汽车销售公司由上市公司子公司变为联营企业，上市公司对汽车销售公司按权益法核算投资收益。对上市公司未来年度净利润影响金额随交易完成后汽车销售公司实现的净利润金额的变动而变动。
②完成本次对天元供应链公司100.00%股权处置的交易后，由于上市公司占天元供应链股权比例由本次交易前的100.00%变为至本次交易后的0.00%，交易完成后天元供应链产生的净利润对上市公司未来年度净利润无影响。
2、假设2023年未完成本次交易
在假设2023年未能完成本次交易的情况下﹐标的资产仍为纳入合并范围的上市公司控股子公司。
因此假设2023年本次交易未完成的情况下，除本次交易的中介机构服务费将调减上市公司2023年度净利润外，本次交易对上市公司2023年度净利润不产生其他影响。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：
1、本次重大资产出售会计处理符合企业会计准则的规定，上市公司对持有标的资产剩余股权将按照公允价值重新计量，符合会计准则的规定。
2、上市公司关于标的资产在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响的测算具有合理性。根据测算，标的资产在本次交易完成前后不会对公司当期和未来会计年度净利润产生重大不利影响。
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(此页无正文，为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所《关于湖北三峡旅游集团股份有限公司重大资产出售的问询函》的回复意见之签字盖章页)
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：王克东
中国·北京 中国注册会计师：刘晶
2023年11月27日