三峡旅游：北京大成律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见
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北京大成律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司
控股股东一致行动人增持股份的
专项核查意见
北京大成律师事务所
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北京大成律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的
专项核查意见致：湖北三峡旅游集团股份有限公司北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“三峡旅游”或“公司”）的委托，担任其控股股东湖北三峡文化旅游集团有限公司（原宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，以下简称“湖北三峡文旅”）一致行动人宜昌城发资本控股有限公司（以下简称“城发资本”）本次增持股份（以下简称“本次增持”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《监管指引第10号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就城发资本本次增持之相关事宜出具本次专项核查意见。
为出具本次专项核查意见，本所律师查阅了三峡旅游相关公告以及本所律师认为需要核查的其他文件，并通过查询有关部门公开信息对相关事实进行了核查和验证。
为出具本次专项核查意见，本所及本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《监管指引第10号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规定以及本次专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表核查意见。
2.本所及经办律师仅就本次增持的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，也不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本次专项核查意见中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
3.三峡旅游已保证其向本所提供的与本次专项核查意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
4.对于本次专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.本所律师严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本次专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本次专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的本次专项核查意见承担相应法律责任。
6.本次专项核查意见仅供本次增持事项的目的使用，本所同意将本次专项核查意见作为本次增持事项必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露；未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）增持人的基本情况
本次增持的增持人为三峡旅游控股股东一致行动人城发资本。经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本次专项核查意见出具日，城发资本的工商登记基本信息如下：
| 企业名称 | 宜昌城发资本控股有限公司 | ||
| 统一信用代码 | 91420503MABR7HEK9K | ||
| 法定代表人 | 郑万富 | ||
| 企业类型 | 其他有限责任公司 | ||
| 成立日期 | 2022-07-12 | ||
| 注册资本 | 100,000万元人民币 | ||
| 经营状态 | 存续 | ||
| 注册地址 | 宜昌市伍家岗区沿江大道 182 号首信财富中心 7 楼 | ||
| 营业期限 | 2022-07-12至无固定期限 | ||
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；财务咨询；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；企业管理咨询；自有资金投资的资产管理服务；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 登记机关 | 宜昌市市场监督管理局 | ||
| 公司股东 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 湖北三峡文化旅游集团有限公司 | 20,000万元人民币 | 20% | |
| 宜昌城市发展投资集团有限公司 | 40,000万元人民币 | 40% | |
| 宜昌城发城市运营有限公司 | 40,000万元人民币 | 40% | |
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司股份的情形
根据城发资本提供的资料及所作承诺，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网等网站核查，截至本次专项核查意见出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。经核查，本所律师认为，截至本次专项核查意见出具日，城发资本为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
本次增持前，城发资本未直接持有三峡旅游股份。
（二）本次增持计划
根据公司于2024年2月8日在深圳证券交易所网站发布的《关于控股股东一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-014），城发资本计划自2024年2月7日起6个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式择机增持公司股份，增持股份数量不低于公司已发行总股本的1%，且不超过2%。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施。
（三）本次增持的实施情况
根据城发资本于2024年8月6日向公司发出的《宜昌城发资本控股有限公司关于增持计划实施完成的告知函》以及公司提供的资料，城发资本于2024年2月7日至2024年8月6日期间，通过深圳证券交易所交易系统集中竞价方式合计增持公司股份7,486,500股，占公司目前总股本的1.03%，本次增持计划现已实施完毕。
（四）本次增持完成后增持人的持股情况
本次增持计划实施前后城发资本持股情况如下：
注：公司于2024年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成宜昌道行文旅开发有限公司业绩承诺补偿股份9,989,018股的回购注销手续。该次回购注销完成后，公司总股本由738,148,117股变更为728,159,099股。
本次增持实施完成后，控股股东及其一致行动人合计持有公司股份248,340,476股，占公司总股本的34.11%，湖北三峡文旅仍为公司控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
综上，本所律师认为，城发资本本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持的信息披露
经核查，截至本次专项核查意见出具日，三峡旅游已就本次增持履行了如下信息披露义务，就增持主体及增持计划、增持目的、增持方式、增持数量、增持进展等事项予以公告：
（一）三峡旅游已于2024年2月8日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《关于控股股东一致行动人增持股份计划的公告》（公告编号：2024-014）。
（二）三峡旅游已于2024年4月19日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份达到1%的公告》（公告编号：2024-036）。
经核查，本所律师认为，截至本次专项核查意见出具日，除尚待就本次增持结果进
| 股东名称 | 本次增持实施前持股情况 | 本次增持完成后持股情况 | ||
| 股数（股） | 占总股本比例 | 股数（股） | 占总股本比例 | |
| 宜昌城发资本控股有限公司 | 0 | 0 | 7,486,500 | 1.03% |
| 控股股东及一致行动人 | 250,842,994 | 33.98% | 248,340,476 | 34.11% |
| 总股本 | 738,148,117 | - | 728,159,099 | - |
行公告外，三峡旅游已按照《证券法》《收购管理办法》《监管指引第10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”。
根据公司已披露的相关公告文件并经本所律师核查，本次增持前，公司控股股东湖北三峡文旅及其一致行动人合计持有公司股份33.98%，超过公司已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年；本次增持股份总计占公司已发行股份的1.03%，不超过2%，符合“每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形。
本所律师认为，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次增持的增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》《监管指引第10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定；除尚待就本次增持结果进行公告外，三峡旅游已按照《证券法》《收购管理办法》《监管指引第10号》等相关法律、法规及规范性文件的规定履行了本次增持现阶段所需的信息披露义务；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文，为专项核查意见签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于湖北三峡旅游集团股份有限公司控股股东一致行动人增持股份的专项核查意见》之签署页）
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经办律师：
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朱旭琦
2024年8月7日