三峡旅游：关于受让控股子公司少数股权的公告

证券代码：002627 证券简称：三峡旅游 公告编号：2025-005

湖北三峡旅游集团股份有限公司关于受让控股子公司少数股权的公告

一、交易概述

湖北三峡旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月27日与宜昌灯影峡船务有限公司（以下简称“灯影峡公司”）、公司全资子公司宜昌三斗坪旅游港埠有限公司（以下简称“三斗坪公司”）签订《宜昌三斗坪旅游港埠有限公司增资扩股协议》，由灯影峡公司以评估价值合计1,938.89万元的实物资产出资入股至三斗坪公司，增资完成后，灯影峡公司持有三斗坪公司股权比例为16.76%，公司持有三斗坪公司股权比例为83.24%。《关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告》详见2022年6月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

2025年1月23日，公司通过协议转让方式受让灯影峡公司持有的三斗坪公司16.76%股权，受让价格为1,938.89万元（以下简称“本次交易”），资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，三斗坪公司成为公司全资子公司。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，本次交易无须提交公司董事会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

名称：宜昌灯影峡船务有限公司

统一社会信用代码：91420506706866519K

公司住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇石牌村

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：吴飞

注册资本：2,150万元人民币

成立日期：1998年8月3日

营业期限：长期

经营范围：水路客运服务（经营范围涉及许可的按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）。

与公司的关联关系：灯影峡公司与公司不存在关联关系。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，灯影峡公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

名称：宜昌三斗坪旅游港埠有限公司

统一社会信用代码：91420506316498407N

公司住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：代红斌

注册资本：9610.760000万元人民币

成立日期：2014年8月25日营业期限：2014年8月25日至2044年8月25日经营范围：许可项目:港口经营;烟草制品零售;食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:休闲观光活动;物业管理;非居住房地产租赁;停车场服务;洗车服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;食品销售（仅销售预包装食品）;日用百货销售;食用农产品零售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;医用口罩零售;住房租赁;以自有资金从事投资活动。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

与公司的关联关系：三斗坪公司为公司持股83.24%的控股子公司。

经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，三斗坪公司不是失信被执行人。

（二）标的公司股权结构

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

四、交易的定价依据

根据湖北华审评估出具的以2024年11月30日为评估基准日的鄂华审资评字（2024）018号《资产评估报告》，本次资产评估采用收益法，三斗坪公司股东全部权益价值评估值11,596.03万元。公司受让的三斗坪公司16.76%股权定价1,938.89万元。

五、股权转让协议的主要内容

公司与灯影峡公司于2025年1月24日签署了《股权转让协议》，主要内容如下：

甲方：宜昌灯影峡船务有限公司

乙方：湖北三峡旅游集团股份有限公司

1.双方同意标的股权含税转让价为?19,388,918.00元（大写：人民币壹仟玖佰叁拾捌万捌仟玖佰壹拾捌元整）。

2.本协议生效之日起30日内，乙方以银行转账方式向甲方账户支付全部股权转让款。双方按照法律规定分别缴纳各自应承担的税、费。

3.自全部股权转让款到达甲方账户之日起，标的股权转移为乙方所有，甲方配合标的公司完成股权变更登记手续。

4.甲方保证对标的股权拥有完整的处分权利，未在标的股权上设置任何质押或其他限制标的股权相关利益和权利的任何形式的权利负担或担保。

5.双方保证签订本协议前已完成各自内部审批及决策程序。

6.因本协议发生的纠纷，协议双方应友好协商解决，协商不成的，向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

六、本次交易的目的和对上市公司的影响

三斗坪公司是公司游轮产品“两坝一峡”“升船机”的始发港和目的港，并为部分跨省旅游船舶提供港口服务，是公司“一主四副”旅游港站网络的重要组成部分。为更好理顺业务架构和股权结构，进一步强化对子公司的控制，公司同意受让三斗坪公司少数股权。本次交易有利于公司更好实现旅游产业一体化经营，便于业务的高效决策及执行，符合公司突破性发展游轮旅游产业，致力成为“长江三峡旅游主导者”“中国内河游轮旅游领航者”的战略目标。

本次交易不会对公司日常经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、备查文件

公司与灯影峡公司签署的《股权转让协议》。

特此公告。

湖北三峡旅游集团股份有限公司

董 事 会2025年1月24日