成都路桥：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002628 证券简称：成都路桥 公告编号：2023-020

成都市路桥工程股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“成都路桥”）于2023年3月15日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都市路桥工程股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第169号，以下简称“《关注函》”），公司董事会对此高度重视，立即根据《关注函》函询控股股东及相关方并组织对《关注函》中提出的问题进行了认真核实，现就相关问题回复如下：

一、《公告》显示，截至披露日，宏义嘉华所持你公司全部股份处于司法冻结状态，若后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，将降低东君泰达所持公司的表决权比例，从而存在东君泰达对公司控制权减弱的风险。请结合宏义嘉华所持上市公司股份全部被冻结，且后续被司法处置的可能性及具体情况等，说明本次表决权委托事项的背景及主要考虑，是否有利于你公司维护控制权稳定性；同时，请说明如后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，且东君泰达未能受让的情况下，是否存在东君泰达短期内丧失控制权的风险，并说明你公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施。

回复：

（一）本次表决权委托事项的背景及主要考虑，是否有利于公司维护控制权稳定性

1、本次表决权委托事项的背景

（1）宏义嘉华所持公司股份全部被冻结及司法拍卖情况

2021年2月，因股权转让合同纠纷，四川省道诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力”）、郑渝力向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）起诉宏义嘉华、宏义集团及刘峙宏，请求：1.宏义嘉华支付股份收购价款以及逾期付款违约金；2.宏义集团及刘峙宏对部分股份收购价款承担连带保证责任；3.被告承担全部案件的诉讼费、保全费和律师费。

道诚力、郑渝力同步申请了诉前财产保全。2021年3月9日，成都中院出具（2021）川01财保22号《民事裁定书》，裁定限额516,767,882.53元冻结宏义嘉华所持有的成都路桥182,148,478股，冻结期限三年。

后原、被告双方在成都中院主持下自愿达成调解，调解协议约定，在2021年9月2日向道诚力支付100,000,000元的基础上，宏义嘉华分期向原告清偿债务，分期清偿方案为2022年10月31日前支付116,767,882.53元，2023年10月31日前支付100,000,000元，2024年10月31日前支付100,000,000元，2025年10月31日前支付100,000,000元，原告放弃其他债权请求。2021年10月11日，成都中院对该调解协议予以确认并出具（2021）川01民初3033号《民事调解书》。

2022年6月，道诚力、郑渝力以宏义嘉华违反《民事调解书》为由向成都中院申请强制执行，成都中院立案受理，执行案号为（2022）川01执3383号。

2022年12月5日至6日，宏义嘉华持有的成都路桥37,859,716股股份被成都中院裁定拍卖。基于看好公司业务发展前景，东君泰达最终以137,913,591.72元的最高价竞得该部分股权，并于2023年1月5日过户登记完成。前述司法拍卖完成后，东君泰达持有成都路桥5%股权，宏义嘉华持有成都路桥15.55%股权。

（2）公司控股股东持股比例存在进一步降低的风险

由于宏义嘉华所持有的成都路桥的117,767,762股股份全部处于司法冻结状态，该股份存在因司法拍卖而导致被动减持的风险。据《民事调解书》的约定，宏义嘉华分期向道诚力、郑渝力清偿债务，分期清偿方案为2022年10月31日前支付116,767,882.53元，2023年10月31日前支付100,000,000元，2024年10

月31日前支付100,000,000元，2025年10月31日前支付100,000,000元。因道诚力、郑渝力认为宏义嘉华违反《民事调解书》约定，已经申请拍卖宏义嘉华持有的成都路桥5%的股份，该部分股份由东君泰达拍得。如后续不能及时按照道诚力、郑渝力要求偿还剩余债务，宏义嘉华持有的成都路桥股份将被继续拍卖，由此将导致宏义嘉华持有公司的股份进一步减少，从而引发控制权不稳定的风险。按照《民事调解书》约定的还款计划，若宏义嘉华未能在2023年10月31日前支付第二笔款项100,000,000元，以成都路桥近十个交易日的股价均价3.57元/股计算，届时将涉及拍卖股份约28,011,205股，约占公司总股本的3.70%（均为暂估数）。鉴于原、被告双方正积极洽谈债务清偿事宜，宏义嘉华被冻结股份是否会被拍卖、拍卖的具体时间、拍卖的具体股份数量、拍卖价格均无法确定，前述数据仅为按照近期股价及《民事调解书》约定债权金额测算，具体以实际发生情况为准。

针对上述风险，在宏义嘉华的积极沟通下，道诚力、郑渝力已出具《同意函》如下：“经沟通，道诚力、郑渝力同意：自本函出具之日起18个月内不向成都市中级人民法院申请司法拍卖已经冻结的宏义嘉华持有的成都市路桥工程股份有限公司15.55%股份（即117,767,762股股份）。”浙江天册（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为，根据《民法典》第一百五十三条规定，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是，该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。违背公序良俗的民事法律行为无效。结合《同意函》内容，其本质属于《民法典》规定的典型意义上的承诺，具有合同性质，受《民法典》相关规定的调整，违反《同意函》内容将产生《民法典》层面的不利后果。《同意函》是债权人的真实意思表示且已经签署，其内容不存在《民法典》第一百五十三条规定的违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗的情形，因此，《同意函》合法、有效。

（3）控股股东资信问题影响公司的融资和业务开展

2019年7月，四川金鼎产融股权投资基金管理有限公司（以下简称“四川金鼎”）委托遂宁银行成都分行向成都路桥发放委托贷款，本金人民币3亿元，期限不超过2022年9月16日，贷款利率及生效日期以最终合同签署为准。本次

委托贷款由宏义集团及刘峙宏先生提供连带责任担保，贷款的主要用途为补充流动资金。四川金鼎于2022年7月向公司发函，以担保人刘峙宏、宏义集团出现信用风险为由，要求上述3亿元贷款提前到期。同时，公司在其他银行和金融机构的贷款到期后陆续未再续期，公司面临巨大的还款压力。在公司股东和管理层的协调下，公司通过全力回收应收账款的方式顺利解决上述贷款的支付。此外，由于控股股东及实际控制人出现信用危机，公司在银行的投标保函、农民工保函等信用保函难以延续，对在建项目及新项目都造成了不利影响。

2、本次表决权委托事项的主要考虑

本次表决权委托事项系基于上述背景下，委托方与受托方之间经友好协商达成，各方的具体考虑如下：

（1）公司层面

本次表决权委托将有利于改善公司经营现状。首先是公司融资方面，宏义嘉华及其实际控制人刘峙宏先生尚处被执行状态，该资信减损情况传导至公司即表现为金融机构抽贷、新贷款审批受阻等；其次是公司新业务拓展方面，公司主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施建设的施工业务，该类型业务的订单主要依靠招投标方式取得，控股股东、实际控制人资信状况不良对公司招投标工作产生不利影响。因此，本次表决权委托后，新控股股东东君泰达及其实际控制人刘江东先生的资信情况将有利于解决公司的上述经营困难。

（2）宏义嘉华层面

宏义嘉华出让公司控制权是基于自身利益的理性考虑，不采取任何措施将导致上述公司的经营困难存续，进而可能引发公司股价进一步下跌，宏义嘉华作为公司的第一大股东，利益必然受损。但本次表决权委托事项将有利于改善公司经营现状，如公司股价提升，宏义嘉华亦能从中获益。

（3）东君泰达层面

东君泰达受让公司控制权也是基于自身利益的理性考虑，东君泰达及其实际

控制人刘江东先生在对公司所属行业的宏观经济形势、政策环境变化、市场竞争格局以及对公司的市场地位、竞争优劣势的充分评估后，不仅看好基建市场，而且认为公司是四川省内综合实力较强、成长空间较大的承包商之一，具备长远投资价值。

（4）采取表决权委托方式变更公司控制权的主要考虑

由于宏义嘉华目前持有公司15.55%的股份全部处于冻结状态，协议转让存在现实障碍，且不能实现上述三方共赢的效果，故在当前情况下，采取表决权委托方式变更公司控制权更为经济、合理、可行。

3、本次表决权委托事项有利于公司维护控制权稳定性

（1）本次表决权委托事项有利于降低公司控制权争夺风险

如本回复第一题第（一）点之“1、本次表决权委托事项的背景”所述，宏义嘉华所持公司15.55%的股份全部处于冻结状态，后续可能被司法拍卖，若东君泰达不参与竞拍亦不谋取公司控制权，竞拍主体可能较为分散进而导致股权分散，不利于公司控制权稳定以及后续经营发展。而通过本次表决权委托事项，东君泰达届时将会参与拍卖，虽然其最终能否拍得股份尚存在不确定因素，但其已承诺参与竞拍，在一定程度上能够降低公司陷入控制权不稳定的风险。同时，基于本次表决权委托事项，经与道诚力、郑渝力进行沟通，道诚力、郑渝力出具《同意函》，自该函出具之日起18个月内不向成都市中级人民法院申请司法拍卖已经冻结的宏义嘉华持有的成都路桥工程股份有限公司15.55%股份（即117,767,762股股份）。

（2）东君泰达及各相关方已采取措施维护公司控制权的稳定

本次权益变动完成后，东君泰达将合计享有公司20.55%的表决权，持有公司股份表决权第二大主体道诚力及其一致行动人合计持有的表决权与东君泰达之间存在较大差距。后续东君泰达及各相关方将采取各种措施维护公司控制权的稳定，包括但不限于东君泰达将依法行使股东权利，通过对公司董事会（提名5名及以上的董事）进行改选等方式巩固控制权，关于稳定控制权的措施详见本回复第一题第（二）点。

综上，本次权益变动将有利于改善公司经营状况、增强公司的盈利能力、维护公司控制权的稳定。

（二）如后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，且东君泰达未能受让的情况下，是否存在东君泰达短期内丧失控制权的风险，公司及相关股东拟采取的维护上市公司控制权稳定性的措施

如后续宏义嘉华委托表决权的股份出现被司法处置等情形，且东君泰达未能受让的情况下，存在东君泰达短期内控制权减弱或丧失的风险。

针对上述风险，相关方拟采取以下措施维护公司控制权的稳定：

综上，公司及相关主体已经就维护本次权益变动后公司控制权的稳定做出了

明确安排和公开承诺，能够有效降低控制权短期不稳定的风险。

二、《公告》显示，东君泰达于2022年4月29日成立，注册资本2亿元，经营范围为“高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；金属制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务等”。请结合东君泰达成立时间较短、实缴资本情况、主营业务与你公司业务的关联性及协同性、资信情况、主要股东背景及财务状况等，进一步说明东君泰达是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权，本次表决权委托事项是否涉及对你公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，以及未来12个月内对你公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划，你公司是否及时履行信息披露义务。回复：

（一）东君泰达是否具有经营管理上市公司的能力，是否计划长期持有上市公司控制权

1.东君泰达及其主要股东的背景和财务状况

东君泰达成立于2022年4月29日，目前实缴资本13,800万元。

东君泰达的股权结构如下：

东君泰达2022年度的主要财务情况（未经审计）如下：

东君泰达控股股东四川金巽科技有限公司成立于2022年4月27日，为持股平台，尚未开展具体经营活动，目前实缴资本8,500.01万元。其2022年度的主要财务情况（未经审计）如下：

东君泰达的参股股东海南永瑞达科技有限公司成立于2022年5月7日，为持股平台，尚未开展具体经营活动。其2022年度的主要财务情况（未经审计）如下：

东君泰达及其股东四川金巽科技有限公司、海南永瑞达科技有限公司均为持股平台，未实际开展具体业务经营，但东君泰达的实际控制人刘江东先生具备经营管理上市公司的能力，计划长期持有公司控制权。

2.东君泰达的主营业务情况

截至本回复出具日，东君泰达成立时间不足一年，仅为持股平台，未实际开展具体业务经营，故其主营业务与上市公司主营业务之间不存在关联性和协同性。

3.东君泰达的资信情况

（1）行政处罚及证券市场诚信记录情况

自东君泰达设立至今，其不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在证券市场不良诚信记录、未履行公开承诺的情况。

（2）重大民事纠纷情况

自东君泰达设立至今，其不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。截至本回复出具日，东君泰达不属于失信被执行人。

（3）金融机构资信情况

东君泰达成立时间较短，根据其出具的说明及向公司提供的由中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》显示，其尚无申请金融机构授信记录等情况，自设立至今未发生过金融机构借款，金融机构负债余额为0，未发生过借款逾期、违约等情形。

（4）东君泰达实际控制人刘江东的资信情况

截至本回复出具日，刘江东不存在被列为失信被执行人或被限制高消费人员的情况，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。其个人金融机构借款未发生过逾期、违约等情形，其整体资信状况和债务履约情况良好。本次权益

变动后，如成都路桥在日常经营过程中因融资需要，出于成都路桥利益所考虑，在自身能力允许范围内，刘江东将自愿为上市公司融资提供担保，且上述担保不附条件。

4.东君泰达实际控制人刘江东的背景情况及经营管理上市公司的能力东君泰达的实际控制人为刘江东先生，其简历如下：刘江东，1975年出生，汉族，中共党员，中国国籍，大专学历。1993年至1996年，服役于中国人民解放军54军127师380团，并在服役期间参加函授法律专科学习；2005年至2009年，在达州市从事煤炭贸易工作；曾在四川大学商学院EDP培训中心企业家高级研修班学习；历任达州市达县胜利煤业有限公司执行董事兼总经理、四川东芮实业有限公司董事长，四川新金路集团股份有限公司董事长、总裁等职务；现任四川新金路集团股份有限公司董事长，四川金海马实业有限公司执行董事兼总经理，东君泰达董事长兼总经理，四川金巽科技有限公司董事长兼总经理。

刘江东先生现为上市公司四川新金路集团股份有限公司（股票简称：新金路，股票代码：000510）董事长及实际控制人，具有丰富的企业管理和资本市场运作能力，对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解，能够充分了解应承担的义务和责任，具备规范运作上市公司的管理能力。

5.东君泰达及刘江东先生计划长期持有公司控制权

东君泰达及刘江东先生计划长期持有公司控制权，具体如下：

（1）《表决权委托协议》中不设置具体的委托期限，是东君泰达及刘江东先生出于长期持有公司控制权的考虑，与委托方宏义嘉华协商达成的条款。

（2）东君泰达及宏义嘉华双方在《表决权委托协议》中约定了需要满足各自承诺的期限外，才能够触发解除合同的条件，在此基础上，东君泰达出具60个月内不会单方解除也不会和宏义嘉华协商解除《表决权委托协议》的承诺，该措施是对长期持有公司控制权计划的进一步巩固。60个月是东君泰达及刘江东先生计划受托行使宏义嘉华持有的15.55%股份对应之表决权的最短期限。

综上，东君泰达的实际控制人刘江东先生具有丰富的上市公司治理经验，具备规范运作上市公司的管理能力，东君泰达和刘江东先生计划长期持有公司控制

权。

（二）本次表决权委托事项对上市公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排

本次表决权委托事项对上市公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排如下：

东君泰达承诺本次权益变动后60日内，为了完善治理结构，提高管理水平，并巩固公司控制权，将对公司的董事会（东君泰达提名5名及以上的董事）进行改选，依据规定再由董事会对公司的管理层予以调整。对于上述调整，东君泰达将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

根据《表决权委托协议》的约定，《表决权委托协议》生效后，宏义嘉华应全面配合东君泰达完成公司董事会改组及管理层调整等工作。

（三）未来12个月内对你公司资产、主营业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的计划

1、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华关于本次权益变动完成后12个月内对公司主营业务的调整计划

东君泰达及其一致行动人宏义嘉华暂无在未来12个月改变公司主营业务或对公司主营业务作出重大调整的计划。如未来12个月内对公司主营业务做出改变，东君泰达承诺将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和义务。

2、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华关于本次权益变动完成后12个月内对公司的资产重组计划

东君泰达及其一致行动人宏义嘉华暂无在未来12个月内针对公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无针对公司或其子公司购买或置换资产的重组计划。但是，从增强公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善公司资产质量的角度出发，东君泰达不排除在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，在未来12个月内筹划针对公司或其子公司的资产和业

务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据公司的实际情况，需要筹划相关事项，东君泰达承诺届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

3、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华关于本次权益变动完成后对公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

详见本回复第二题第（二）点。

4、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华对《公司章程》进行修改的计划

东君泰达及其一致行动人宏义嘉华暂无对《公司章程》的条款进行修改的计划，但不排除未来对《公司章程》的条款进行调整的可能。如果根据公司实际情况需要进行相应调整，东君泰达承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

5、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华关于本次权益变动完成后对公司现有员工聘用计划的重大变动情况

东君泰达及其一致行动人宏义嘉华暂无在此次权益变动完成后对公司现有的员工聘用作重大变动的计划。如果根据公司实际经营情况确实需要进行相应调整的，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

6、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华关于本次权益变动完成后对公司分红政策的重大调整计划

东君泰达及其一致行动人宏义嘉华暂无关于本次权益变动完成后对公司分红政策的重大调整计划。如果根据相关监管机构的要求或公司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

7、东君泰达及其一致行动人宏义嘉华关于本次权益变动完成后对公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

东君泰达及其一致行动人宏义嘉华暂无在本次交易完成后单方面提出对公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。但随着对公司的逐步深入了解，

根据市场变化情况，不排除未来对公司相关业务和组织结构做出适当合理及必要调整的可能，以提高公司运行效率和效益。

（四）公司是否及时履行信息披露义务

对于本次表决权委托相关事项，公司已于2023年3月14日披露《关于控股股东签署表决权委托协议及解除一致行动关系暨控制权拟发生变更的提示性公告》，并于2023年3月17日披露《简式权益变动报告书（刘其福）》《简式权益变动报告书（熊鹰）》《成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书》及《金圆统一证券有限公司关于成都市路桥工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，及时履行了信息披露义务。如后续有其他需披露的事项，公司及相关主体亦将按照法律法规等要求及时履行信息披露义务。对于本回复第二题第（二）点所列的本次表决权委托事项对上市公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排，《上市公司信息披露管理办法》第二十四条

规定了上市公司应当履行信息披露义务的时点要求，经逐条核对，关于重大事项的后续安排，暂未达到法定披露的时点要求，具体如下：

根据上述对照结果，由于本次表决权委托事项对上市公司经营管理、人事变动、资本运作等重大事项的后续安排均未进入正式筹划阶段。相关方尚未对初步方案、时间等进行商讨和确定，公司董事会或者监事会尚未就该重大事件形成决议，有关各方亦未就该重大事件签署意向书或者协议，未达到法定披露的时点要求。如后续相关重大事项正式进入筹划，或发生其他需要履行信息披露义务的情况时，公司及相关方将按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。

三、《公告》显示，《表决权委托协议》约定，表决权委托期间自本协议签

《上市公司信息披露管理办法》第二十四条规定，上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

署之日起至受托方单方解除或双方协商一致解除本协议之日止，在符合外部法律法规及监管部门要求的前提下，受托方有权在自身承诺的期限之外随时单方解除本协议，在双方承诺的期限之外经委托方、受托方协商一致可解除本协议。同时，东君泰达承诺自《表决权委托协议》生效之日起60个月内不会单方面解除《表决权委托协议》，亦不会与宏义嘉华协商一致解除《表决权委托协议》。在表决权委托期间，东君泰达与宏义嘉华因本次表决权委托事项构成一致行动关系。请你公司及相关方说明《表决权委托协议》与相关方承诺之间的关系，二者关于表决权委托期限、协议解除等事项的安排是否可能存在相互矛盾的情形，未通过正式协议方式明确表决权委托期限和协议解除等相关安排的原因及合理性，是否可能存在相关方在承诺期限内单方解除或者协商解除协议的情形，是否有利于维护上市公司控制权稳定，以及拟采取的应对举措。回复：

（一）关于表决权委托期限、协议解除等事项的安排是否可能存在相互矛盾的情形表决权委托未设置明确时限的原因系东君泰达计划长期持有公司的控制权，为保证控制权稳定，未赋予宏义嘉华能够单方解除表决权委托的权利，亦未在《表决权委托协议》中设置委托期限，仅在东君泰达同意（包括单方同意和双方协商一致同意）的情况下方能解除表决权委托。

同时，东君泰达承诺自《表决权委托协议》生效之日起60个月内不会单方面解除《表决权委托协议》，亦是出于保障控制权稳定的考虑，其承诺在60个月内不会单方面解除《表决权委托协议》，系对自身在《表决权委托协议》中单方解除权的限制，该承诺具有法律效力且能成为约束自身行为的有效工具，是维护公司控制权稳定的措施，与《表决权委托协议》相关安排并不存在相互矛盾的情形。

浙江天册（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为，根据《民法典》第四百六十四条规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。东君泰达与宏义嘉华签署《表决权委托协议》，是就该15.55%成都路桥股份所代表的表决权之委托方式、委托期限、委托内容、权利行使、违约责任等内容的

协商一致，双方通过协议的方式对相关内容进行固化，是双方一致意思表示合意的体现。

同时，根据《民法典》第五百零二条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。按照《表决权委托协议》第十条第1项之约定：“本协议自各方签订之日起成立并生效。”2023年3月13日，东君泰达与宏义嘉华签署《表决权委托协议》，协议签订即生效并对双方具有法律约束力。协议生效后东君泰达有权按照协议约定行使表决权。

根据《民法典》第一百四十三条的规定，具备下列条件的民事法律行为有效：

（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。东君泰达与宏义嘉华均系依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，具有完全民事行为能力，且双方意思表示真实，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或违背公序良俗的情形，故《表决权委托协议》依法有效成立。

（二）未通过正式协议方式明确表决权委托期限和协议解除等相关安排的原因及合理性

如前述第（一）点，东君泰达出具《承诺函》明确自《表决权委托协议》生效之日起60个月内不会单方面解除《表决权委托协议》是保障公司控制权稳定的具体措施，而合同具有相对性，仅能约束协议双方，但承诺具有对世性，并不限于协议当事人，更是对公司及中小投资者的承诺。如在《表决权委托协议》中限制东君泰达60个月内不得解除委托，其违约仅需承担对守约方的违约责任，但其通过公开承诺方式约定，除违约责任外，其还需承担其违反承诺的法律后果，故现有安排能够加重东君泰达的违约成本，保障相关约定的目的实现，有效降低控制权不稳定的风险。东君泰达以该等承诺主动约束自身行为，是维护公司及中小投资者利益的举措，充分彰显了其对公司后续发展的信心。

浙江天册（深圳）律师事务所出具的法律意见书认为，根据《民法典》第四百七十九条规定，承诺是受要约人同意要约的意思表示。故承诺人作出承诺即在承诺范围内产生对自身的约束力。而相较于《民法典》规定的典型意义上的承诺，资本市场中的公开承诺有更加特别的意义。根据《证券法》第八十四条第二款规

定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。可见，公开承诺实质上是承诺人对自己的权利设定限制或者为自己设定义务，具有单方性、有效性和无条件性，除非出现不可抗力等法定的免责事由，相关主体不能撤销或变更其承诺。具体言之，公开承诺是上市公司及其控股股东、实际控制人等相关主体对自己民事权利的一种处分或者是为自己设定民事义务，这种权利处分或义务设定的做出及执行，均无须特定受承诺人的同意。该种单方行为的制度设定本质是保障资本市场交易安全，即要求承诺自做出之时起即发生法律效力，其关系明确，合于社会观念，利于交易安全，且有利于保护中小投资者利益，符合公平正义之理念。《承诺函》内容属于东君泰达对自己的权利设定限制或者为自己设定义务，具有单方性、有效性和无条件性的特征，且如果后续东君泰达违反该承诺内容，除违约后果外，还将产生违反《证券法》第八十四条第二款的不利后果。

（三）是否可能存在相关方在承诺期限内单方解除或者协商解除协议的情形结合东君泰达的承诺以及《表决权委托协议》的约定，宏义嘉华不享有单方解除的权利，东君泰达在《表决权委托协议》生效之日起60个月内不享有单方解除或和宏义嘉华协商解除的权利。双方之间的表决权委托安排在60个月内不会发生解除情形，故不存在相关方在承诺期限内单方解除或者协商解除协议的情形。

（四）是否有利于维护上市公司控制权稳定，以及拟采取的应对举措

承诺与《表决权委托协议》结合的方式有利于维护公司控制权稳定，详见本题第（一）点，拟采取的应对举措详见本回复第一题第（二）点。

四、《表决权委托协议》约定，除司法拍卖、变卖导致被动减持外，如委托方有意转让其所持有标的公司部分或全部股份的，其承诺在同等条件下优先转让给受托方。请说明宏义嘉华目前是否存在减持股份的相关计划或者安排，并结合问题1，说明后续司法处置或者其他减持股份安排是否可能导致相关方违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条“在收购完成后18个月

内不得转让”的规定。回复：

（一）宏义嘉华目前是否存在减持股份的相关计划或者安排

宏义嘉华目前不存在主动减持股份的相关计划或者安排，且从减持的可行性角度来看，宏义嘉华所持有的公司股份全部处于司法冻结状态，目前不存在主动减持的可能。针对宏义嘉华被动减持风险，东君泰达已出具相关承诺，道诚力、郑渝力已出具《同意函》，具体详见本回复第一题第（二）点。

另外，从减持的经济性角度来看，结合历史数据，公司股价处于历史相对低点，当下减持股份损失较大。若公司在东君泰达及刘江东先生的带领下实现盈利能力进一步稳步提高增长，宏义嘉华能从现有持股中获取更大收益，故当下减持并不经济。

（二）后续司法处置或者其他减持股份安排是否可能导致相关方违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条“在收购完成后18个月内不得转让”的规定

因与道诚力、郑渝力的股权转让合同纠纷被申请强制执行，宏义嘉华持有的成都路桥117,767,762股股份全部处于司法冻结状态，该股份存在因司法拍卖而导致被动减持的风险，若东君泰达未能拍得相关股份，届时相关主体可能因被动减持而违反《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

针对上述风险，在宏义嘉华与道诚力、郑渝力的积极沟通之下，道诚力、郑渝力已出具《同意函》，同意自该函出具之日起18个月内不向成都市中级人民法院申请司法拍卖已经冻结的宏义嘉华持有的成都市路桥工程股份有限公司

15.55%股份（即117,767,762股股份）。该措施能够有效降低相关主体违反《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的风险。后续东君泰达及其实际控制人亦将协助宏义嘉华继续与道诚力、郑渝力进行沟通，争取达成进一步的债务和解方案从而减少司法拍卖风险，同时东君泰达也将积极关注后续司法拍卖事项，如发生司法拍卖情况，东君泰达将参与竞拍。

若发生相关权益变动事项，东君泰达及宏义嘉华将按照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关审批程序及信息披露义务。

五、请结合宏义嘉华与刘其福、熊鹰形成一致行动关系的历史背景及具体情况，说明宏义嘉华与刘其福、熊鹰本次协商解除一致行动关系的原因、主要考虑及合规性，是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条、第八十三条等规定。

回复：

（一）宏义嘉华与刘其福、熊鹰本次协商解除一致行动关系的原因、主要考虑

宏义嘉华实际控制人为刘峙宏，刘其福系刘峙宏之弟，熊鹰在宏义嘉华担任董事。2017年6月26日，宏义嘉华的控股股东宏义集团与由熊鹰控制的、宏义嘉华股东之一四川省达县华夏实业有限责任公司签订了《一致行动协议》，约定双方在宏义嘉华的公司治理及运营中达成一致行动关系。因此，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，在本次权益变动之前宏义嘉华与刘其福、熊鹰构成一致行动人。

本次权益变动为宏义嘉华将其持有的公司15.55%股份，即117,767,762股股份对应的全部表决权委托给东君泰达行使。另外，东君泰达持有公司37,859,716股股票（占公司股份总数的5%），通过上述安排，东君泰达实际共可以控制公司20.55%的股份所对应的表决权。

《表决权委托协议》生效后，宏义嘉华将不再对其持有的117,767,762股股份享有任何表决权，包括但不限于表决权、召集权、提名和提案权、参会权、监督建议权、投票权，以及除该标的股份的收益权和处置股份权利之外的其他权利，该标的股份将完全由东君泰达依照其意思自治行使，行使包括但不限于就《中华人民共和国公司法》及届时有效的标的公司《公司章程》赋予其就持有标的股份所享有的各项权利。

熊鹰、刘其福与东君泰达未签署一致行动协议，未将表决权委托于东君泰达，

其与东君泰达之间也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定的相关情形，本次权益变动后熊鹰、刘其福将依照自身的意见行使股东权利。

（二）宏义嘉华与刘其福、熊鹰本次协商解除一致行动关系的合规性

1、关于《上市公司收购管理办法》第七十四条

《上市公司收购管理办法》第七十四条

规定收购完成后的转让限制，本次熊鹰、刘其福与宏义嘉华解除一致行动关系系其二人未来希望独立行使表决权的真实意思表示，二人均暂无减持股份的计划和安排，不存在利用解除一致行动关系规避《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的意图。

2、关于《上市公司收购管理办法》第八十三条

（1）熊鹰目前持有公司股份600,000股，占公司总股本的0.08%，刘其福持有公司股份700,000股，占公司总股本的0.09%，二人解除与宏义嘉华的一致行动关系、未将表决权委托给东君泰达是其基于自身考虑的理性决策，二人持股比例较低，不影响本次权益变动关于控制权的认定，不存在规避要约收购等其他意图。

（2）宏义嘉华所持有的公司全部股份对应之表决权由东君泰达受托行使，而熊鹰、刘其福与东君泰达不存在《上市公司收购管理办法》规定需认定为一致行动关系的情形。

《上市公司收购管理办法》第八十三条

规定了一致行动人界定的具体情形，

《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、

经逐条核对，刘其福、熊鹰与东君泰达不满足上述定义中任意一款规定，具体如下：

通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实

（3）熊鹰、刘其福于2023年3月13日分别出具《关于不构成一致行动关系的声明》，具体内容为：“宏义嘉华表决权委托之前，本人与宏义嘉华构成一致行动关系，现因宏义嘉华将表决权全部委托至东君泰达，本人将在前述表决权委托生效之日起依照个人意思表示独立行使表决权，且未来在前述表决权生效期间，不会与东君泰达存在共同提案、共同推荐董事、委托行使表决权等共同意思

子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

表示的行为；在本次权益变动公告后，本人增持或减持成都路桥股份的行为均由本人独立意志决策，不存在任何通过协议或其他安排，与宏义嘉华、东君泰达共同增加或减少能够支配的成都路桥股份表决权数量的行为。”

综上，熊鹰、刘其福本次与宏义嘉华解除一致行动关系符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第八十三条等法律法规的规定。

特此公告。

成都市路桥工程股份有限公司董事会

二〇二三年四月八日