成都路桥：董事会审计委员会工作细则(2023年11月)

成都市路桥工程股份有限公司董事会审计委员会工作细则

（2023年11月）

第一章 总则第一条 成都市路桥工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《成都市路桥工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。

第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。

前款所称会计专业人士是指应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的专业人士：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条 审计委员会成员由董事长、1/2以上的独立董事或1/3以上的全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生或罢免。

改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会会议结束后立即就任。

第五条 审计委员会设召集人1名，应当由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

召集人原则上不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。

第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

连续2次未能亲自出席委员会会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。

委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

第七条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议执行情况

等日常事务性工作由审计工作组负责协调，审计工作组负责人由审计中心负责人担任。

第三章 职责权限第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计

机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的

协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，每年度向董事会定期报告工作。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；

（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。

第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

聘任或者解聘公司财务负责人的相关决议；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大 会计差错更正的相关决议；

（六）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开2次，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前2日须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每1名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。出席会议的委员需在会议决议上签名。

第十四条 审计委员会现场会议表决方式为现场投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计委员会可邀请审计工作组负责人、公司财务负责人、会计师事务所相关人员列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

第十八条 审计委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存，保存时间为10年。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以会议决议的书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本工作细则由公司董事会负责解释和修订，自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。