关于对浙江仁智股份有限公司2022年年报的问询函
深圳证券交易所
关于对浙江仁智股份有限公司2022年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2023〕第 104 号浙江仁智股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1.年报显示，你公司2022年实现营业收入1.69亿元，同比增长33.76%，扣除与主营业务无关的收入57.07万元后的营业收入为1.68亿元；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,406.54万元，扣非后净利润为-4,449.28万元。
（1）请说明报告期内与主营业务无关的其他收入的具体内容，包括但不限于业务内容、金额、持续时间、较上年变化情况、确定与主营业务无关的业务收入的判断依据。
（2）请说明本期新增客户情况，包括但不限于客户名称、业务内容、履约进度、交易金额、收入确认金额、付款及回款安排、与公司关联关系、业务毛利率等，并说明是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。
2.你公司报告期内新增光伏EPC工程业务，实现业务收入
110.67万元。你公司于2022年10月31日以1.5万元购入广东合创能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，标的公司于购买日可辨认净资产仅有货币资金1,015.15元，自购买日至期末标的资产实现收入110.67万元，实现净利润17.46万元，公开资料显示，标的公司参保人数为0。
（1）请结合标的公司购买日主要资产、业务开展情况、主要财务数据、员工人数等，说明你公司购入标的公司的商业合理性，标的公司是否实际开展业务或具备开展业务能力，是否为“空壳公司”。
（2）请结合光伏EPC工程业务的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说明公司开展新业务的商业合理性，你公司是否具备开展新业务所需的人才储备、资金来源、市场开拓与经营能力，请结合新业务客户名称、与公司关联关系、付款安排及回款情况等，说明相关收入真实性，是否属于偶发性、临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据。
3.请你公司结合问题1、2，说明营业收入扣除是否充分、完整，是否存在规避“营业收入低于1亿元且净利润为负”的退市风险警示情形。
请会计师事务所核查上述全部事项并说明核查依据、过程并发表明确意见。
4.你公司2022年末净资产为3,627.19万元,本期确认债务
重组收益5,730.14万元，主要为杭州九当资产管理有限公司票据追索权纠纷（以下简称“九当商票案”）和解收益及中经通达债权债务抵消收益。相关公告显示，你公司于2020年10月在收到九当商票案一审判决结果后提起上诉，2022年9月，你公司与九当公司签订了调解协议。你公司与中经通达的债权债务关系于2018年形成，2022年11月，你公司与中经通达签订了债权债务抵消协议。你公司报告期内存在多个重大诉讼且涉案金额较大，截至报告期期末预计负债账面余额为0。
（1）请说明九当商票案调解协议主要内容及截至目前的执行情况，包括但不限于双方权利义务、和解金支付安排、争议解决机制，如尚未支付完毕，说明支付计划，公司是否具备相应的支付能力。
（2）相关公告显示，九当商票案涉案金额9,677.08万元，和解形成收益4,342.39万元，需支付6,700万款项。请说明和解收益的具体计算过程，前期预计负债计提是否充分、适当，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。
（3）关于中经通达债权债务抵消事项，请说明债权债务形成、具体金额、抵消及会计处理具体过程；债权债务抵消是否确为不可变更、不可撤销的豁免，双方债权债务关系是否已终结，确认抵消收益相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）请说明九当商票案及中经通达债权债务抵消均在本期与相关方达成和解原因，你公司与相关方是否存在其他利益安排。
（5）关于靳轶伟等8名投资者与仁智股份证券虚假陈述责任纠纷，年报显示，因索赔人数、索赔金额以及公司最终应承担的赔付金额尚无法预估，因此暂未计提预计负债。请补充证券虚假陈述案最新进展情况，并结合可比诉讼情况，说明未计提预计负债是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否面临承担大额赔偿责任的风险。
（6）未达到重大诉讼披露标准的其他诉讼的涉案总金额为4,131.76万元，未计提预计负债。请列表说明涉案金额100万元以上的诉讼背景、原被告关系、诉讼进展情况、预计判决情况、对公司损益影响、未计提预计负债的原因及合规性。
（7）请会计师事务所说明对相关诉讼及预计负债执行的审计程序，获取的审计证据是否充分、适当，是否存在审计受限情形，在无法判断证券虚假陈述案对公司具体影响的情况下发表的审计意见是否恰当。
（8）请结合前述情况，说明你公司是否存在通过诉讼和解、债务重组、不计提、少计提或跨期计提预计负债等方式规避“净资产为负”的退市风险警示情形。
请会计师事务所核查上述（1）至（6）事项并发表明确意见。
5.报告期期末，你公司货币资金余额为6,748.76万元，全部为银行存款，存款利息收入为24.06万元；流动负债1.99亿元，资产负债率为84.57%，连续五年维持在较高水平。
（1）请补充披露存款收益率，并说明与存款基准利率是否
存在较大差异及合理性，是否存在货币资金受限、关联方资金占用或被其他方实际使用变相侵占上市公司利益情形。
（2）请结合货币资金现状、经营现金流量情况、未来资金支出安排、偿债计划、公司融资渠道和能力，说明日常经营所需资金是否存在缺口，你公司是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
6.你公司2022年实现营业收入1.69亿元，同比增长33.76%，实现扣非后净利润-4,449.28万元，同比下降75.56%，扣非后净利润已经连续八年为负；主营业务有机化学原料制造的毛利率为-1.65%，同比下降4.2个百分点，由正转负；主营业务石油和天然气开采的毛利率为10.89%，同比下降3.86个百分点。经营活动产生的现金流量净额为-1亿元，同比下降139.26%，经营活动现金流量净额已经连续三年为负。
（1）请结合上游原材料价格波动、下游市场需求、产品销售价格变动、同行业可比公司情况等，说明本期收入增长但毛利率持续下降的具体原因，是否有存在进一步下滑趋势，有机化学原料制造业务毛利率由正转负的具体原因，请充分提示相关风险。
（2）请报备前五大客户及供应商变动情况及本期新增客户及供应商情况，包括但不限于客户及供应商名称、成立时间、注册资本、业务往来情况、金额、毛利率、结算周期及方式，与你公司是否存在关联关系。
（3）请量化分析在剔除本期诉讼和解影响后，营业收入增长而经营活动现金流连续为负的原因及合理性。
（4）请结合主业生产经营情况、在手订单、现金流状况、你公司已采取或拟采取的提高盈利能力的具体措施等，说明你公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及“连续三年净利润为负且持续经营能力存在重大不确定性”的其他风险警示情形。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
7.相关公告显示，你公司控股股东平达新材料通过表决权委托方式取得西藏瀚澧持有的你公司19.76%股份对应的全部表决权，目前前述股份全部处于司法冻结状态，未来存在被司法处置的可能。2021年11月，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补充协议》，将上述表决权委托期限延长至2023年11月30日。
（1）请列表说明西藏瀚澧所涉诉讼最新进展、股份质押冻结和轮候冻结情况、是否及时履行信息披露义务。
（2）请结合西藏瀚澧涉诉情况、所持股份被司法冻结及面临的司法处置等情况，充分提示控制权不稳定风险并说明公司已采取或拟采取的防范风险措施及进展情况。
8.报告期期末，你公司应收票据账面余额为3,119.30万元，同比增长约43倍，未计提坏账准备；应收账款账面余额为1.09亿元，计提坏账准备2,060.84万元，计提比例为18.91%；存货
账面余额为1,029.14万元，存货跌价准备为288.25万元，计提比例为28%，较去年增长27个百分点。
（1）请结合业务模式、客户类型、信用政策、支付方式及相应占比变化等，说明应收票据大幅增长的原因及合理性。
（2）请补充披露应收账款、应收票据前五大客户名称、对应业务内容、账龄、期后回款情况、逾期信息、客户履约能力等，并说明应收款项坏账准备计提是否充分、适当。
（3）请补充披露存货构成及货龄，并结合主要产品的销售情况和价格走势，说明存货减值迹象出现的具体时点、计提依据及测算过程，计提比例大幅增长的原因及合理性，以前年度存货跌价准备计提是否充分。
请会计师事务所核查上述事项并发表明确意见。
9.年报显示，2022年度净资产、营业收入、净利润增长率指标均达到股权激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核目标。请说明股权激励业绩考核条件达标的具体计算过程。
10.请你公司逐项自查是否存在《股票上市规则》第9.3.1条、第9.8.1条规定的应实施退市风险警示或其他风险警示的情形，是否存在其他应说明事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月19日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部
2023年5月10日