仁智股份：世纪证券有限责任公司关于浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书

世纪证券有限责任公司

关于

浙江仁智股份有限公司

2021年度向特定对象发行股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）：世纪证券有限责任公司

二〇二三年八月

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保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人情况

世纪证券有限责任（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为陈清和杨露。保荐代表人陈清的保荐业务执业情况：保荐代表人、律师，法学硕士，作为项目主要成员曾先后参与的项目有北生药业、丹东化纤、夏新电子、辽源得亨、四川金顶重整及重大资产重组项目，招商轮船、中嘉博创、维科技术、安车检测再融资项目，安车检测、国华网安、维科精华、重庆钢铁、华润锦华、茂硕电源、茂业物流重大资产重组项目。

保荐代表人杨露的保荐业务执业情况：保荐代表人，经济学硕士，作为项目主要成员曾先后主持或参与了招商银行配股、燕京啤酒可转债、重庆钢铁公司债、浩宁达发行股份购买资产、创维数字发行股份购买资产、茂硕电源非公开发行、卓郎智能借壳上市、拓斯达可转债、银宝山新非公开发行、维科技术非公开、唐人神非公开发行、豪鹏科技向不特定对象发行可转债、华曦达北交所IPO等项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目协办人为范一超。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员为柳金星、秦明春、王泊越、胡耀中。

（三）发行人基本情况

1、公司基本情况

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本次证券发行类型：向特定对象发行A股股票。

2、股权结构

截至2023年6月30日，发行人股权结构如下：

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3、前十名股东情况

截至2023年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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4、历次筹资及实施股权激励情况

历次实施股权激励情况如下：

2022年9月，公司实施2022年限制性股票激励计划。2022年6月8日、2022年6月24日，公司分别召开第六届董事会第三十次会议和2022年第四次临时股东大会，审议通过了《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。2022年9月，该股权激励实施完毕，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月9日出具了“上会师报字（2022）第9371号”验资报告，认为：截至2022年9月8日止，仁智股份已收到11名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币44,954,000.00元，其中新增注册资本及股本为人民币24,700,000.00元，资本公积为人民币20,254,000.00元。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由41,194.80万股增加至43,664.80万股。

5、现金分红及净资产变化表

6、主要财务数据和指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）主要财务指标

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序

世纪证券内部审核程序分为两个阶段：项目质量控制部审核过程和内核部门审核过程。

1、项目质量控制部审核过程

在项目执行期间，项目质量控制部密切跟踪项目的执行和进展情况，对项目进行管理和控制。项目质量控制部指派审核人员负责项目的全面审核工作，对所有拟对外提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，以及项目存在的实质问题和风险进行核查和判断，并于2022年1月10日至14日以及2022年8月25日至26日对项目进行了现场核查。审核人员根据项目组提供的资料、现场核查了解的信息等在完成现场工作后出具了现场核查报告。

项目质量控制部按照项目组现场核查报告的回复情况组织召开项目预审会，预审会由质控部分管领导、质控部负责人、审核人员和项目组成员参加。预审会就项目存在的重大问题和风险进行讨论，并提出相应的解决措施和修改意见。

项目组对现场核查报告提及的问题及预审会提出的其他问题以书面形式进行了回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给审核人员，审核人员据此形成本项目《质控审核报告》。

2、内核部门审核过程

世纪证券同时设立常设和非常设内核机构履行对投资银行业务的内核审议决策职责。内核委员会作为公司投资银行类业务的非常设内核机构，公司指定内核管理部门（以下简称“内核部门”）作为公司投资银行类业务的常设内核机构，共同履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。

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（1）内核部门审核过程

本项目呈报内核部门后，内核团队对本项目进行了书面审核。内核专员和项目兼职审核人员在收到完备的内核申请材料后，对本项目《质控审核报告》和内核申请文件进行了审核，并出具了内核审核意见。项目组针对内核审核意见关注问题，对相关事项进行了补充核查并对内核审核意见进行了书面回复。公司内核部门对内核反馈意见回复无异议后，结合《质控审核报告》和内核申请文件，形成了内核预审核报告。内核会前，公司内核部门组织实施了项目问核程序，就项目尽职调查等执行过程和质量控制等内部控制过程中发现的问题进行了问核。项目组针对问核会的关注事项进行了进一步说明及补充核查。问核情况形成文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并随内核申请材料一并提交内核委员会会议。公司内核部门在确认问核会相关问题已落实完毕，相关合规程序已完成，并经内核负责人同意后，组织召开内核委员会会议。

（2）内核委员会审核过程

①出席会议的内核委员会会议的人员构成

世纪证券投资银行类业务内核委员会委员共计35人（外聘委员4人），出席本项目内核委员会会议的委员共计7人，内核委员出席人数及构成符合世纪证券《投资银行业务内核管理办法》的要求。

②内核委员会会议时间

本项目的内核委员会会议召开的时间为2022年9月6日。

③内核委员会意见

经参会内核委员充分审议，项目组就内核委员所关注的问题进行逐一答复后，内核委员会对本项目无异议，同意推荐仁智股份向特定对象发行A股股票。

④内核委员会表决结果

本项目获得内核委员会的审议通过。

⑤会后事项

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本项目未涉及内核会后事项。

（六）本保荐机构对发行人本次发行的内核意见

根据内核委员投票表决结果，本保荐机构认为仁智股份向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。本保荐机构内核委员会同意将仁智股份向特定对象发行A股股票申请文件上报证券发行上市审核机构审核。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

三、对本次发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经过充分尽职调查、审慎核查，认为仁智股份本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及有关向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意保荐仁智股份申请向特定对象发行股票。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022年第六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。延长股东大会有效期的议案已经第六届董事会第三十八次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案。公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

（三）本次发行符合《公司法》的相关规定

发行人本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议、2022年第一次临时股东大会、第六届董事会第三十五次会议、2022年第六次临时股东大会、第七届董事会第二次会议审议通过。延长股东大会有效期的议案已经第六届董事会第三十八次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过。2023年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行方案的论证分析报告

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的相关议案。董事会及股东大会对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期等做出了决议，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条和第一百三十三条的规定。

（四）本次发行符合《证券法》的有关规定

发行人本次向特定对象发行股票过程中不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条规定。

（五）本次发行符合《注册管理办法》等法律法规规定

1、发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为平达新材料，平达新材料将以现金方式认购公司本次发行的全部股份。本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条规定。

2、发行价格

本次发行采用向特定对象发行的方式，定价基准日为公司审议向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日（即2021年12月21日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为2.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行对象为控股股东平达新材料，其主体资格符合《注册管理办法》第五十七条的规定，因此本次向特定对象发行股票选取本次向特定对象发行董事会决议公告日作为定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条规定。

3、限售期

控股股东平达新材料认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会和深交所等监管部门的相关规定执行。本次发行对象所取得公司股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司

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将按最新规定或监管意见进行相应调整。向特定对象发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。

4、募集资金使用

本次发行募集资金总额为人民币253,348,020.00元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还债务及补充流动资金。

（1）本次募集资金用于偿还债务及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（2）本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，资金投向不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（3）本次募集资金用于偿还债务和补充流动资金，募集资金投资项目实施后，不会与实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。

发行人本次发行募集资金将全部用于偿还债务及补充流动资金，根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款的规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次发行对象为控股股东平达新材料，符合上述条款的规定，满足《注册管理办法》第四十条“募集资金主要投向主业”的条件。

5、是否符合国家产业政策和板块定位

发行人所属行业为“B11 开采专业及辅助性活动”、“C29 橡胶和塑料制品业”和“M74 专业技术服务业”，主营业务为新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务、钻井工程服务业务及光伏工程业务，本次募集资金用于偿还债务及补充流动资金，将缓解未来随着业务发展所产生的营运资金压力，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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发行人主营业务为新材料的研发、生产和销售、油气田技术服务及钻井工程服务业务和光伏工程业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司从事的新材料业务属于“C29 橡胶和塑料制品业”，不属于“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”及“C26 化学原料和化学制品制造业”；公司所从事的油气田技术服务及钻井工程服务行业属于“B11 开采专业及辅助性活动”。公司从事的光伏工程业务属于M门类“科学研究和技术服务业”下的“M74 专业技术服务业”。

发行人所处行业不属于国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、市场监管总局、国家能源局部门发布的《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》中列示的高耗能行业，不属于生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）中列示的高耗能、高排放行业。根据国家发改委办公厅于2020年2月26日印发的《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》、国家发改委于2020年9月22日作出的《对十三届全国人大三次会议第2750号建议的答复》等文件的有关规定，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业，发行人所处行业不属于上述高耗能行业范围。根据国务院于2018年6月27日印发的《打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发[2018]22号）规定：“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理”；根据工业和信息化部于2018年7月23日发布的《坚决打好工业和通信业污染防治攻坚战三年行动计划》的规定，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细化到企业生产线、工序和设备”，发行人所处行业不属于上述高排放行业范围。因此，发行人募投项目中补充流动资金部分不会流向高耗能、高排放领域。

发行人主营业务不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）及《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）中列示的产能过剩行业，亦不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》

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所规定的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策。

经核查，本次募集资金主要投向主业。本次募集资金用于偿还债务及补充流动资金，将缓解未来随着业务发展所产生的营运资金压力。根据《证券期货法律适用意见第18号》第五条第一款的规定：“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。”发行人本次发行对象为控股股东平达新材料，符合上述条款的规定，满足《注册管理办法》第四十条“募集资金主要投向主业”的条件，符合板块定位，不存在需要取得主管部门意见的情形。

本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位的规定。

6、控制权变化

本次发行后，陈泽虹仍为公司实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定。

7、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形

发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

（1）根据众华会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2016）第6081号）并经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（2）发行人2022年度财务报告经上会会计师审计，并出具了上会师报字(2023)第1169号标准无保留意见《审计报告》。

上会会计师审计意见认为：“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了仁智股份2022年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的情况调查表并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证

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券交易所的公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的情况调查表，并经登录信用中国、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、全国法院失信被执行人等公开网站查询，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（5）根据发行人控股股东法定代表人、实际控制人陈泽虹填写的情况调查表、并经登录中国证监会、深交所、上交所等部门或机构网站查询，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（6）根据发行人及其子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明并经登录相关行政机关网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

（六）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人的主要风险

（1）上市公司控制权不稳定的风险

2019年12月，平达新材料通过表决权委托的方式取得西藏瀚澧持有的上市公司全部股份对应的表决权，并成为上市公司控股股东。根据平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的《股份表决权委托协议》，上述表决权委托期限为表决权委托协议生效之日起两年，除非依约终止（如任一方实质性地违反或不履行表决权委托协议项下所作的任何一项约定并在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的3日内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定终止表决权委托协议）；委托期限届满后，平达新材料可以做出延长委托期限2年的决定，但平达新材料拥有单方延长委托期限的次数是一次。如西藏瀚澧持

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有的上市公司股份因被执行等司法程序不再为西藏瀚澧所有，则于相应股份不再登记在西藏瀚澧名下之日起表决权委托终止。2021年12月12日，平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署《<股份表决权委托协议>之补充协议》，将上述表决权委托期限延长至2023年11月30日。根据西藏瀚澧出具的《关于延长表决权委托期限的承诺》，若2023年11月30日前，仁智股份向特定对象发行A股股票尚未完成发行上市，西藏瀚澧同意将表决权委托期限延长至仁智股份向特定对象发行A股股票发行上市之日。

2022年9月，上市公司完成2022年限制性股票激励计划的授予登记工作，新增股本2,470.00万股，总股本增加至43,664.80万股。总股本增加后，平达新材料拥有上市公司表决权的股份数量不变，占公司授予登记完成后股本总额的

18.64%，仍为上市公司的控股股东。

截至2023年6月30日，西藏瀚澧共持有公司81,387,013股股份（占公司总股本的18.64%），累计质押81,387,013股股份，占其持有公司股份总数的100%；累计被冻结81,387,013股，占其持有公司股份总数的100%；累计被轮候冻结250,709,745股，占其持有公司股份总数的308.05%。2023年4月6日，北京市第二中级人民法院将金环、陈昊旻、西藏瀚澧列为被执行人（案号（2023）京02执509号），根据《最高人民法院关于人民法院办理执行案件若干期限的规定》第一条规定，对于被执行人有财产可供执行的案件，一般应当在立案之日起6个月内执结。因此西藏瀚澧持有的公司股份存在短期内被司法处置的风险，司法处置过程中存在被平达新材料以外的其他方取得的风险。若平达新材料与西藏瀚澧、金环女士签署的表决权委托协议依照约定终止或因西藏瀚澧持有的上市公司股份被司法处置而终止，且平达新材料未能通过参与司法拍卖及采取包括但不限于二级市场增持、通过大宗交易、协议转让受让公司其他股东股份等方式增持上市公司股份，则可能导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。此外，若本次向特定对象发行股票未能实施、平达新材料未能完成对本次向特定对象发行股票的认购，将导致上市公司面临控制权不稳定的风险。

本次发行存在因外部市场环境变化、发行人股权结构变化等各种因素而致使发行人暂停、中止或取消本次发行的可能。

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（2）财务类强制退市风险

公司2020年、2021年及2022年经审计扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润连续为负值。2023年1-6月，公司实现营业收入为9,363.83万元，较去年同期增长了3,024.63万元，增幅为47.71%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-2,581.73万元，较去年同期减少1,537.62万元，降低幅度为147.27%，主要系新增股权激励摊销费用所致。截至2022年末，公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为3,627.19万元；2023年6月30日，公司未经审计的归属于上市公司股东的净资产为2,718.30万元。

本次向特定对象发行股票有利于提升公司净资产规模、为业务拓展提供流动资金，但若本次向特定对象发行股票未能顺利实施或者未来公司业务发展未及预期，导致公司2023年经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元或2023年经审计的净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条规定的情形，公司股票可能被深交所实施退市风险警示，提请广大投资者关注相关风险。

（3）盈利能力较弱及持续经营的风险

公司连续多年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为负。2020年至2023年1-6月，公司营业收入分别为10,796.97万元、12,599.12万元、16,853.17万元和9,363.83万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为-2,017.71万元、-2,534.35万元、-4,449.28万元和-2,581.73万元。如果公司盈利能力较弱的状态持续，将影响公司日常生产经营所需要的现金流，进而对公司业务拓展、团队稳定等方面造成不利影响。

此外，随着市场环境变化、业务拓展难以预料，若公司仍无法在一段时间内扭亏为盈、有效提高盈利能力，则可能面临持续经营风险。

（4）未决诉讼的风险

截至本发行保荐书出具日，公司存在多项未决诉讼，涉及案件包括商业承兑汇票纠纷、买卖合同纠纷等。涉案金额100万元以上的案件中：商业承兑汇票纠纷共涉及2起案件，公司作为被告的窦晴雪等投资人与中经公司、仁智股份及盈时公司合同纠纷涉案本金339.70万元，以及公司作为原告的仁智股份与中经公

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司侵权责任纠纷涉案本金6,700.00万元；其他公司作为原告的案件共涉及3起案件，涉案金额合计1,112.20万元；其他公司作为被告的案件共涉及1起案件，为靳轶伟等11位投资者与发行人证券虚假陈述责任纠纷，涉案金额合计388.82万元。公司积极应诉并主动采取各种法律手段维护自身利益，同时密切关注相关案件的进展情况并及时予以披露。若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后未能及时得到补偿，将会对公司的经营和财务状况产生不利影响。

（5）偿债风险

截至2023年6月30日，公司资产负债率为82.80%、负债总额为17,872.51万元，公司资产负债率较高、负债规模较大且部分债务涉及诉讼纠纷的情形，资金情况较为紧张、短期偿债压力较大。若本次向特定对象发行股票未能实施，公司存在因无力偿还债务进而导致资产被强制执行的可能性，进而对公司未来持续经营能力造成不利影响。

另外，即使本次发行后公司资产负债结构得到优化，短期偿债压力得到缓解，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临较大的偿债风险。

（6）资产受限的风险

截至2023年6月30日，公司所有权或使用权受到限制的资产账面价值合计为722.75万元，占期末总资产的比例为3.35%，占期末净资产的比例为26.59%。公司受限资产包括货币资金、固定资产及无形资产等。

公司正在积极配合司法机关取证调查并采取各种法律手段维护自身利益，同时积极与相关债权人进行沟通协商，采取逐步清偿等方式达成债务和解方案。对于受限的货币资金、固定资产和无形资产，如果公司无法与其他案件的诉讼方达成和解或因资金流动性等原因导致无法按期、足额偿还相应债务，则公司受限资产会被依法处置。同时，如果公司出现新的诉讼案件或者现有涉诉案件当事人追加财产保全申请，包括银行存款在内的未受限资产存在被进一步冻结的可能，届时将对公司经营造成不利影响。

3-1-19

（7）因以前年度发生的财务核算、信息披露等方面存在不规范而受到处罚风险

报告期内公司存在未及时披露关联交易和对外财务资助的情况，2020年年度报告出现列报错误的情况，2021年年度报告、审计报告等公告文件列报错误的情况。虽然发行人已因上述事项而收到监管措施和监管函，但仍不排除发行人因以前年度发生的财务核算、未及时披露应披露的关联交易等方面存在不规范而受到进一步监管措施及处罚的风险。

（8）业务拓展不及预期的风险

公司拟在存量的新材料业务基础上，积极在环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域进行布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，以提高公司盈利能力。同时，依托多年来的传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，发展新能源光伏工程业务。但公司业务发展受制于市场竞争环境、新客户开拓、人才团队引进、核心竞争力培养等多方面因素，若公司经营管理能力不能满足业务拓展的需求，可能会导致公司业务发展不达预期，将对公司的整体盈利能力造成不利影响。

（9）应收账款进一步发生坏账的风险

公司已按照企业会计准则的规定充分计提了坏账准备，但如果公司的经营状况继续发生重大不利变化或个别客户财务状况恶化，可能会导致公司应收账款进一步发生坏账或计提的坏账准备不足的情况，进而对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（10）资产减值的风险

近年来，受市场环境以及公司实际经营状况的影响，公司存在部分存货跌价或无法销售、机器设备等固定资产闲置的情况，在出现减值迹象后，公司已及时按照企业会计准则的规定对相关资产进行减值测试并计提减值准备。未来若市场状况恶化或公司经营管理不当，不能及时应对行业形势变化，则资产存在进一步减值的风险。

（11）上市公司短期内无法现金分红的风险

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截至2023年6月30日，上市公司未分配利润为-53,444.43万元，未弥补亏损金额较大。在上市公司完成以前年度亏损弥补前，预计无法向公司股东进行现金分红，存在短期内无法分红的风险。

（12）本次向特定对象发行的审批风险

公司本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会批准。本次向特定对象发行股票已通过深交所审核，尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过注册程序，以及通过注册的时间存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（13）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于偿还债务及补充流动资金。预计本次发行完成后，公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在被摊薄的风险。

同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（14）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将会对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票的市场价格产生影响。因此，公司提醒投资者关注股价波动的风险，建议投资者在购买公司股票前对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

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2、发展前景

仁智股份主要从事新材料的研发、生产和销售以及油气田技术服务及钻井工程服务业务，报告期内新材料产品主要包括管道功能母料及专用料、辐照交联改性材料、车用改性塑料、合金材料等，油气田技术服务及钻井工程服务主要包括油田环保治理、钻井及井下作业技术服务、管具检维修服务等。

公司目前整体业务规模较小，盈利能力较弱。公司拟在现有业务稳定运行的基础上，积极在环保高性能再生材料、复合材料等新材料领域进行布局，并不断向产业高端、高附加值的产品方向延伸，以提高公司盈利能力。同时，依托多年来的传统能源工程技术开发、设计、服务经验，把握光伏行业发展机遇，发展新能源光伏工程业务。但公司业务发展受制于市场竞争环境、新客户开拓、人才团队引进、核心竞争力培养等多方面因素，若公司经营管理能力不能满足业务拓展的需求，可能会导致公司业务发展不达预期，将对公司的整体盈利能力造成不利影响。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还债务以及补充流动资金。本次发行可以有效缓解公司资金压力，增强营运能力，为公司业务发展提供必要的资金支持，有利于公司的长期可持续发展。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合发行人的实际情况和战略发展需要，有利于优化公司财务状况，促进公司健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

四、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的有关规定，本保荐机构对本次向特定对象发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人等相关行为进行了充分必要的核查，专项核查意见如下：

1、本保荐机构在本次向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；

3-1-22

2、发行人聘请世纪证券、广东华商律师事务所及上会会计师事务所（特殊普通合伙）分别作为本次向特定对象发行股票业务的保荐机构（主承销商）、律师事务所及会计师事务所，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为。

经核查，本保荐机构认为，本次向特定对象发行股票业务中世纪证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构和个人的行为；发行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

附件：《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》

（以下无正文）

3-1-23

（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）

项目协办人签名：

范一超

保荐代表人签名：

陈 清 杨 露

保荐业务部门负责人签名：

钟 敏

内核负责人签名：

周 刚

保荐业务负责人签名：

李丽芳

总经理签名：

李剑铭

董事长、法定代表人签名：

李剑峰

保荐机构（盖章）：世纪证券有限责任公司

年 月 日

3-1-24

世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为浙江仁智股份有限公司（股票简称：仁智股份，股票代码：002629）2021年度向特定对象发行股票项目的保荐机构，委派陈清先生、杨露先生两位保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令【第207号】）的要求，具体负责仁智股份2021年度向特定对象发行股票的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：

一、截至本报告签署日，除仁智股份外，陈清先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，北交所在审企业0家；除仁智股份外，杨露先生作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为1家，为深圳市豪鹏科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（尚未取得批文），科创板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家，北交所在审企业1家，为深圳市华曦达科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。

二、最近3年内，陈清先生、杨露先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

三、最近3年内，陈清先生曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的企业家数为1家：中嘉博创信息技术股份有限公司（ST中嘉：000889）非公开发行股票并在深交所主板上市项目（已取得证监会核准批文但未实际发行）；杨露先生曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的企业家数为2家：维科技术股份有限公司（维科技术：600152）非公开发行股票并在上交

3-1-25

所主板上市项目，唐人神集团股份有限公司（唐人神：002567）非公开发行股票并在深交所主板上市项目。

四、本次保荐工作的保荐代表人陈清先生、杨露先生能够熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。上述情况表明，仁智股份2021年度向特定对象发行股票的两位签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4号）和《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的相关规定。世纪证券作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、完整、及时，符合中国证监会有关规定。

特此授权。

（以下无正文）

3-1-26

（此页无正文，为世纪证券有限责任公司关于浙江仁智股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目之《世纪证券有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签字：

陈 清

杨 露

法定代表人签字：

李剑峰

世纪证券有限责任公司

年 月 日