仁智股份：独立董事工作制度(2023年10月)

浙江仁智股份有限公司

独立董事工作制度

二○二三年十月

第一章 总 则第1条 为进一步完善浙江仁智股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理

结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《浙江仁智股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。第3条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，并应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司及其主要股东、实

际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立

董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第6条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一

名会计专业人士。

会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列

条件之一：

（1）具备注册会计师资格；

（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第8条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能

力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第二章 独立董事任职资格和条件第9条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：

(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

(2) 符合本制度第10条规定的独立性要求；

(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

及规则；

(4) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(5) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(6) 法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他条件。第10条 为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：

(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(2) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

(3) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(4) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

(5) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(6) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(7) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(8) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的不具备独立性的其他人员。前款所述“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第11条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董

事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。第12条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（1）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机

关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近三十六个月内受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（4）重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（6）深圳证券交易所认定的其他情形。

第三章 独立董事的提名、选举和更换第13条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第14条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。第15条 上市公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第14条

规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

第16条 深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备

案审核。经审查发现候选人存在不得担任独立董事情形，向公司出具独立董事任职异议函的，公司应当及时披露异议函的内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。第17条 选举两名以上独立董事时，实行累积投票制度。第18条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第19条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第20条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除

独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。第21条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事会成员或者其专门委员会独立董事成员低于法定或《公司章程》规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继

续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起六十日内完成补选。

第四章 独立董事的职权和责任第22条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，

了解掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

(1) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

(2) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

(3) 对本制度第31条、第32条、第33条和第34条所列事项进行审议和行使本制度第28条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(4) 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、

业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(5) 与中小股东的沟通交流情况；

(6) 在公司现场工作的时间、内容等情况；

(7) 履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。第23条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董事代为出席会议。第24条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议

外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立

董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。第25条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称

“独立董事专门会议”）。本制度第28条第一款第一项至第三项、第

30条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以

自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。第26条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等

专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以

上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。第27条 独立董事履行下列职责：

（1）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（2）对本制度第30条、第31条、第32条和第33条所列公司与其

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东

合法权益；

（3）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

平；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职

责。第28条 公司独立董事具有以下特别职权：

(1) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

(2) 向董事会提议召开临时股东大会；

(3) 提议召开董事会会议；

(4) 依法公开向股东征集股东权利；

(5) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(6) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职

权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第29条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。第30条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（1）应当披露的关联交易；

（2）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（3）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

项。第31条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（2）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（3）聘任或者解聘公司财务负责人；

（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（5）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事

项。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第32条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）提名或者任免董事；

（2）聘任或者解聘高级管理人员；

（3）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第33条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（1）董事、高级管理人员的薪酬；

（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、

行使权益条件成就；

（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第34条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（1）重大事项的基本情况；

（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（3）重大事项的合法合规性；

（4）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的

措施是否有效；

（5）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第35条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

(2) 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况

(3) 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

(4) 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

(5) 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当

予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立

行使职权。

(6) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第36条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所

及公司所在地证监会派出机构报告：

（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事

辞职的；

（3）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书

面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（4）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事

会报告后，董事会未采取有效措施的；

（5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第五章 独立董事的工作经费及其津贴第37条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。

具体包括：

(1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；

(2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；

(3) 其他经核定与独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。第38条 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东

大会审议通过，并在公司年度报告中披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的

机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第六章 附 则第39条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。

第40条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。第41条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司

章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第42条 本制度由公司董事会负责解释。