仁智股份：3、详式权益变动报告

浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江仁智股份有限公司上市地点：深圳证券交易所证券简称：仁智股份证券代码：002629

信息披露义务人：平达新材料有限公司企业注册地：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L通讯地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L股份变动性质：股份增加

签署日期：2024年3月25日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江仁智股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江仁智股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次权益变动未触发要约收购义务。截至本报告书签署日，信息披露义务人尚需深圳证券交易所对协议转让事项进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 2

第一章 信息披露义务人介绍 ...... 3

第二章 权益变动的决定及目的 ...... 7

第三章 权益变动方式 ...... 9

第四章 资金来源 ...... 13

第五章 后续计划 ...... 14

第六章 对上市公司的影响分析 ...... 16

第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 18

第八章 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第九章 信息披露义务人的财务资料 ...... 20

第十章 其他重大事项 ...... 25

信息披露义务人声明 ...... 26

第十一章 备查文件 ...... 27

释义本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，平达新材料有限公司基本情况如下：

（一） 基本情况

信息披露义务人名称：平达新材料有限公司住所（通讯地址）：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋3603L法定代表人：陈泽虹注册资本：50,000万元统一社会信用代码：91440300MA5G04N835企业类型：有限责任公司经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）经营期限：2019年12月10日至长期

（二） 主要股东情况

截至本报告书签署日，平达新材料的控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系如下：

1、控股股东的基本情况

名称：深圳市鸿商科技有限公司住所：深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋1818E3法定代表人：陈泽虹注册资本：16,000万统一社会信用代码：91440300MA5FYP8T11企业类型：有限责任公司（自然人独资）经营范围：一般经营项目是:从事金属材料科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;商务信息咨询;国际货运代理;从事货物及技术的进出口业务;金属材料及制品、电线电缆、计算机软件及辅助设备、通信设备及相关产品、机电设备、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、五金交电、金属材料、矿产品（除专项）的销售。,许可经营项目是:仓储服务（除危险品及专项规定）。经营期限：2019年12月3日至长期

2、实际控制人的基本情况

陈泽虹，身份证号码：445281************，女，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任深圳市树旗贸易有限公司人力资源总监、深圳市树旗贸易有限公司总经理。现任平达新材料有限公司执行董事及总经理、深圳市鸿商科技有限公司执行董事及总经理、仁智股份董事。

（三） 信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况

除“一、信息披露义务人基本情况 （二）主要股东情况”所述情况外，信息披露义务人控股股东为仁秀投资之执行事务合伙人，仁秀投资基本情况如下：

名称：深圳市仁秀投资企业（有限合伙）

住所：深圳市宝安区西乡街道共乐社区共和工业路明月花都F2502

执行事务合伙人：深圳市鸿商科技有限公司

出资额：5,000万

统一社会信用代码：91440300MA5G1FH641

企业类型：有限合伙企业经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业项目投资（具体项目另行申报）；创业投资业务（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；经济信息咨询、贸易信息咨询（以上均不含限制项目）；数据库处理；市场营销策划；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营期限：2020年1月6日至无固定期限

二、信息披露义务人最近三年主营业务及财务状况

平达新材料成立于2019年12月10日，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；新能源材料的研发、销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营。截至本报告书签署之日，平达新材料最近三年财务数据如下：

单位：元

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“一、信息披露义务人基本情况”之“（三）信息披露义务人控股股东及其实际控制人控制其他核心企业的基本情况”部分。

四、信息披露义务人主要负责人情况

五、信息披露义务人及主要负责人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

截至本报告书签署日的最近五年内，信息披露义务人及主要负责人执行董事、总经理陈泽虹最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，平达新材料及其实际控制人陈泽虹没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人实际控制人未发生变更的情况说明

平达新材料自2019年12月10日成立至本报告书签署日，实际控制人为陈泽虹，未发生变更。

第二章 权益变动的决定及目的

一、本次权益变动的原因和目的

因公司限制性股票授予，公司总股本增加，信息披露义务人受表决权委托股份比例下降；信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票1,762,100股；信息披露义务人通过参与北京市第二中级人民法院于京东网络司法拍卖平台对公司股份的公开拍卖及与陈泽虹女士的协议转让，取得上市公司81,387,013股股份。

通过本次权益变动，公司控股股东、信息披露义务人平达新材料的实际直接持股比例将得到较大提高，进一步稳定公司控制权，同时也体现了控股股东及实际控制人长期投资与大力支持公司发展的决心和对公司发展前景的信心，有利于公司持续稳定发展。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内增持股份或者处置已拥有权益的股份

除本报告书披露的权益变动情况外，截至本报告书签署日，公司正在推动2021年度向特定对象发行股票项目，发行对象为信息披露义务人，其将以现金全额认购本次发行的股份，上述向特定对象发行股票项目已通过深交所审核，尚需中国证监会同意注册后方可实施。除上述情况外，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持的可能性。若信息披露义务人持有上市公司权益发生变动，其将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。此外，信息披露义务人已依据《上市公司收购管理办法》第七十四条要求，出具承诺如下：

“1、本公司通过本次转让取得的上市公司股票，自本报告披露之日起18个月内不主动转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成

后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

（一）本次权益变动已经履行的程序

2024年1月26日，北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台上发布西藏瀚澧持有的仁智股份81,387,013股股份公开司法拍卖公告。

平达新材料股东鸿商科技、温志平及仁秀投资于2024年1月28日在深圳作出平达新材料拟参与西藏瀚澧持有的仁智股份81,387,013股司法拍卖的股东决定。

2024年2月27日10时至2024年2月28日10时，京东网络司法拍卖平台对西藏瀚澧持有的仁智股份81,387,013股股份进行公开司法拍卖并发布《成交确认书》。根据《成交确认书》，平达新材料竞得标的股份，成交价格合计260,558,178.72元。

2024年3月25日，北京市第二中级人民法院出具拍卖成交裁定书。

（二）本次权益变动尚需履行的程序

本次权益变动尚需深圳证券交易所对协议转让事项进行合规性确认，并需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。

第三章 权益变动方式

一、股份变动的方式

本次股份变动方式包括因限制性股票授予导致的股份稀释、深圳证券交易所集中竞价方式增持、司法拍卖及协议转让。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况

2019年12月13日、2021年12月12日及2023年11月1日，西藏瀚澧、金环女士与信息披露义务人相继签署了《股份表决权委托协议》及补充协议，信息披露义务人拥有西藏瀚澧持有的81,387,013股股份对应的表决权，占当时总股本的19.76%。

2022年9月，因公司限制性股票授予，公司总股本增加，信息披露义务人受表决权委托股份股数量不变，对应的表决权比例下降，由19.76%变为18.64%；

2020年12月31日，信息披露义务人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票10,000股。2024年2月20日、21日，一致行动人通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票1,752,100股。

2024年2月、3月，陈泽虹女士受信息披露义务人委托参与京东网络司法拍卖平台对西藏瀚澧持有的仁智股份81,387,013股股份进行的公开司法拍卖并竞得股份，后陈泽虹女士与信息披露义务人签署股权转让协议，将拍卖所得股份转让给信息披露义务人。

本次权益变动前，信息披露义务人通过表决权委托的方式拥有西藏瀚澧持有公司81,387,013股股份对应的表决权，占公司总股本的19.76%；陈泽虹女士通过控制平达新材料拥有公司19.76%的表决权。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司83,149,113股股份（其中限售股67,347,567股，无限售股15,801,546股），占公司总股本的19.04%；陈泽虹女士通过控制平达新材料拥有公司19.04%的表决权。

综上，本次权益变动前后，信息披露义务人直接持股数量增加，信息披露义务人依然为公司控股股东，陈泽虹女士仍为公司实际控制人。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变化。

三、与本次权益变动相关司法裁定及股权转让协议的主要内容

（一）《执行裁定书》主要内容

北京中院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十六条、《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十八条及《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十二条之规定，裁定如下:

《执行裁定书》（（2023）京02执509号之一）：“1、解除对被执行人西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)持有的浙江仁智股份有限公司(证券简称:

仁智股份，股票代码:002629，股份性质:无限售流通股)14,039,446股股票的冻结。2、被执行人西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)持有的浙江仁智股份有限公司(证券简称:仁智股份，股票代码:002629，股份性质:无限售流通股)14,039,446股股票归陈泽虹(身份证号码: 445281************)所有。3、陈泽虹(身份证号码: 445281************)可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。”

《执行裁定书》（（2023）京02执509号之二）：“1、解除对被执行人西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)持有的浙江仁智股份有限公司(证券简称:

仁智股份股票代码:002629，股份性质:首发后限售股)67,347,567股股票的冻结。

2、被执行人西藏瀚澧电子科技合伙企业(有限合伙)持有的浙江仁智股份有限公司(证券简称:仁智股份，股票代码:002629，股份性质:首发后限售股)67,347,567股股票归陈泽虹(身份证号码: 445281************)所有。3、陈泽虹(身份证号码: 445281************)可持本裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。本裁定送达后即发生法律效力。”

（二）股权转让协议主要内容

甲方（转让方）：陈泽虹

乙方（受让方）：平达新材料有限公司

鉴于：甲方系乙方的法定代表人及实际控制人，甲方受乙方委托以自身名义竞拍北京市第二中级人民法院在京东网络司法拍卖平台公开拍卖的西藏瀚澧电子科技合伙企业（有限合伙）所持有浙江仁智股份有限公司的共计81,387,013股股份。乙方因工作人员失误未将委托甲方竞拍的授权材料及时向北京二中院提

交，导致最终的竞买结果显示为竞买人为甲方。根据北京二中院出具的《法院裁定书》（（2023）京02执509号），北京二中院将标的股份裁定至甲方名下。

因标的股份的实际竞买人为乙方，竞买款项全部由乙方支付，乙方实为标的股份的真正所有权人，甲方为配合乙方纠正形式上的错误，现双方自愿签署本协议，将标的股份从甲方名下协议转让至乙方，以还原事实，保证乙方最终登记为标的股份的所有权人。

（1） 标的股份

1.1 标的股份，即本协议的转让标的，指甲方所持的浙江仁智股份有限公司（以下称“目标公司”）共计81,387,013股法拍股票。

1.2 为免异议，双方确认，自甲方取得标的股份至标的股份过户至乙方名下期间，基于标的股份，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因产生的派生股票（如有）所有权均属于乙方，乙方无需就派生股票另行支付任何款项。

（2）转让价款

本协议项下标的股份的每股转让价格为：

2.1、67,347,567股公司限售股，合计人民币215,495,107.20元（贰亿壹仟伍佰肆拾玖万伍仟壹佰零柒元贰角）；

2.2、14,039,446股公司流通股，合计人民币45,063,071.52元（肆仟伍佰零陆万叁仟零柒拾壹元伍角贰分）。

合计转让总价人民币260,558,178.72元（贰亿陆仟零伍拾伍万捌仟壹佰柒拾捌元柒角贰分）。

（3）付款方式

因甲方取得标的股份系代乙方取得，取得时支付的竞拍款全部由乙方支付，现双方约定，甲方不再收取乙方转让价款。

（4）标的股份过户

4.1 本协议签订后，双方应于中国法律许可的最早日期向证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续。

4.2 自标的股份过户至乙方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由乙方享有及承担。

（5）未能过户的处理

如标的股份无法正常过户登记至乙方名下的，则甲方应将标的股份之表决权自动无条件委托给乙方行使，直至标的股份过户完全登记至乙方名下之日止。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，权益变动前，司法拍卖所涉及的西藏瀚澧持有的合计81,387,013股上市公司股份处于被质押及冻结的状态。权益变动后，信息披露义务人取得司法拍卖所涉及的81,387,013股上市公司股份将解除质押和冻结状态。

截至本报告书出具日，上述股权已被依法拍卖，根据北京中院下发的《执行裁定书》（（2023）京02执509号），上述合计81,387,013股已解除冻结，尚待办理股权过户手续。

第四章 资金来源

一、信息披露义务人资金来源

信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金均来自自有资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源可能导致拍卖取得的股份存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接来源于仁智股份及其关联方的情形，也不存在直接或间接接受仁智股份及其关联方财务资助、补偿的情形。信息披露义务人拍卖取得标的股份不存在任何代持、信托持股的情形，亦不存在其他任何导致代持、信托持股的协议安排。

二、支付方式

信息披露义务人通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，其增持对价已直接通过证券交易系统完成支付。

信息披露义务人委托陈泽虹女士参与京东网络司法拍卖平台的上市公司81,387,013股股份公开司法拍卖，已根据相关拍卖要求支付保证金及竞得余款合计260,558,178.72元至法院指定账户。

第五章 后续计划

一、信息披露义务人对上市公司主营业务的改变或调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否存在拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果在未来十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司拟购买或置换资产，届时，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事会及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会及其高级管理人员的调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关该法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。

第六章 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响，本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力。信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具承诺函，具体如下：

“本公司及本公司控股企业（上市公司及其下属子公司除外）将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

在本公司作为仁智股份控股股东期间，本承诺始终有效。若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失,由本公司承担赔偿责任。”

二、信息披露义务人与上市公司之间关于同业竞争的情况

为避免将来可能与上市公司发生的同业竞争，维护仁智股份及其他股东的利益，信息披露义务人已出具了承诺函，具体如下：

“1、本公司及本公司关联方不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与仁智股份及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动；

2、本公司保证绝不利用对仁智股份及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与与仁智股份及其子公司相竞争的业务或项目；

3、在本公司作为仁智股份控股股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

三、信息披露义务人与上市公司之间关于关联交易的情况

在本报告书签署日过去12个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

为规范和减少与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人已出具承诺函，具体如下：

“1、本公司及本公司关联方将尽量避免与仁智股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护仁智股份及其中小股东利益。

2、本公司及本公司关联方保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及仁智股份《公司章程》等制度的规定，不损害仁智股份及其中小股东的合法权益。

3、在本公司作为仁智股份控股股东期间，本承诺函有效，如在此期间，出现因本公司及本公司关联方违反上述承诺而导致仁智股份利益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

第七章 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与仁智股份及其子公司合计金额高于3,000万元或者高于仁智股份最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方和主要负责人不存在对拟更换的仁智股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。信息披露义务人与仁智股份的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方和其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

第八章 前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的情况信息披露义务人前6个月通过证券交易所的交易系统以集中竞价方式买卖上市公司股票的情况如下：

二、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股票的情况

在本次交易前6个月内，信息披露义务人主要负责人及其直系亲属不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况。

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

资产负债表

二、信息披露义务人最近一个会计年度财务报表的审计意见

2024年3月13日，深圳鹏展会计师事务所(普通合伙)对平达新材料2023年度财务数据进行了审计，并出具了编号为“鹏展财审字(2024)第01053号”的标准无保留意见的审计报告。审计意见的主要内容为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了平达新材料2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。”

三、信息披露义务人采用的会计制度及主要会计政策

信息披露义务人所采用的会计制度、主要会计政策及主要科目注释详情，请参见备查文件中的《平达新材料近三年（2021年、2022年、2023年）经审计财务报告及最近一期（2023年1-12月）经审计财务报表》。最近三年除适用财政部颁布的新的会计政策外，信息披露义务人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。

第十章 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人声明本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：平达新材料有限公司

法定代表人（或授权代表）：

陈泽虹

年 月 日

第十一章 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的主要负责人名单、身份证；

3、信息披露义务人关于核心企业及主营业务情况的说明；

4、信息披露义务人的控股股东关于本次交易的相关决定；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方在报告日前24个月内未发生重大交易的声明；

7、信息披露义务人关于实际控制人最近两年内未发生变更的情况说明；

8、信息披露义务人主要负责人以及前述人员的直系亲属关于前6个月买卖上市公司股票的自查说明；

9、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于最近五年未受过行政、刑事处罚等情况的声明；

11、信息披露义务人2021年、2022年、2023年审计报告、2023年财务报告；

12、信息披露义务人关于对上市公司后续发展计划的可行性说明；

13、关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；

14、《法院裁定书》；

15、《股权转让协议》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备至于仁智股份董事会办公室，以供投资者查询。

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：平达新材料有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

陈泽虹

年 月 日

（本页无正文，为《浙江仁智股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：平达新材料有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

陈泽虹

年 月 日