仁智股份：中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

中天国富证券有限公司

关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易

之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二零二四年三月

独立财务顾问声明中天国富证券有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受浙江仁智股份有限公司（以下简称“仁智股份”）的委托，担任仁智股份本次重大资产重组的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告书等的审慎核查后出具的，以供深圳证券交易所、上市公司全体股东及有关各方参考。

本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对上市公司的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的公告。

目录

目录 ...... 2释义 ...... 3

一、本次交易基本情况 ...... 5

二、本次重组的实施情况 ...... 7

三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 8

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 16

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 16

六、公司治理结构与运行情况 ...... 18

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 19

释义除特别说明，在本报告书中，下列词语具有如下意义：

注：可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

一、本次交易基本情况

（一）本次交易方案概述

上市公司分别向交易对方海华集团、董灿出售持有的三台农商行26,324,627股、9,967,364股股份，交易对方将以现金受让。本次交易前，仁智股份持有三台农商行36,291,991股股份；本次交易后，仁智股份将不再持有三台农商行股份。

（二）标的资产及其交易价格、定价依据、交易方式

1、标的资产本次交易的标的资产为上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份（占三台农商行总股本的

6.76%），上市公司拟分别向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台农商行26,324,627股（占三台农商行总股本的

4.90%）、9,967,364股股份（占三台农商行总股本的

1.86%）。

、交易价格及定价依据本次交易的拟出售资产为上市公司持有的三台农商行36,291,991股股份。根据鹏信评估出具的《评估报告》，本次评估以2020年12月31日为评估基准日，拟出售资产于评估基准日采用市场法的评估结果为11,553.19万元人民币，账面价值为11,552.18万元，增值率为0.01%；拟出售资产于评估基准日采用收益法的评估结果为10,497.33万元人民币，账面价值为11,552.18万元，增值率为-9.13%。本次评估采用市场法评估结论作为本次评估的最终评估结论。本次交易的转让价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的市场价值为依据，经双方协商确定、且不低于标的资产的评估值。经交易各方协商，上市公司拟向交易对方海华集团、董灿出售其所持有的三台农商行26,324,627股、9,967,364股股份分别作价8,381.00万元、3,174.00万元，合计11,555.00万元。

3、交易方式本次交易的交易方式为协议转让方式，交易对方以现金支付交易对价。

（三）过渡期损益归属在过渡期内标的资产的损益由交易对方承担或享有，即本次交易标的股份的交易对价不因过渡期间的损益进行任何调整。

（四）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市根据经审计的上市公司及标的公司2020年财务报表，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注：根据《重组管理办法》，出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。基于上述测算指标，本次交易拟出售资产的资产总额、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过50%。根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司实际控制人的变化，不构成重组上市。

（五）本次交易构成关联交易根据《上市规则》的有关规定，上市公司的关联交易包括上市公司与其关联人之间通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。平达新材料在本次交易中出具的承诺函属于可能造成资源或者义务转移的事项，故本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次重组事项时，关联董事已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组事项时，关联股东已回避表决。

二、本次重组的实施情况

（一）本次交易的决策和审批情况

、本次交易已经上市公司第六届董事会第十五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过。

、本次交易已经交易对方履行内部决策程序。

（二）交易价款的支付情况

上市公司已于2021年12月20日收到海华集团向上市公司支付的股权转让总价款的51%，即首笔款4,274.31万元。公司于2022年6月9日收到股权转让总价款的49%，即剩余股份转让价款4,106.69万元，并完成了资产接管确认。上市公司已于2021年12月20日收到董灿向上市公司支付的股权转让总价款的51%，即首笔款1,618.74万元。公司于2022年6月9日收到股权转让总价款的49%，即剩余股份转让价款1,555.26万元。

截至本核查报告出具之日，本次交易涉及的股权转让价款均已支付。

（三）标的资产过户情况

2022年

月

日，本次交易的标的资产完成了过户登记手续。因三台农商行股本转增，按照方案约定，过户时交易对方海华集团、董灿分别取得32,113,938股（占三台农商行总股本的

4.90%）、12,159,387股（占三台农商行总股本的

1.86%），合计44,273,325股，占三台农商行总股本比例仍为

6.76%。

（四）债权债务的处理情况本次交易不涉及债权债务的处理。

（五）证券发行登记等事宜的办理状况本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）交易各方承诺针对本次交易，相关各方当事人作出的重要承诺如下所示：

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺均得到了正常的履行，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

四、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

经核查，本次交易为重大资产出售，不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）公司业务发展情况

2023年，公司合并报表范围内实现营业收入20,824.20万元，同比增长

23.56%；扣除后营业收入为20,772.07万元。实现利润总额-3,366.24万元，同比降低

329.45%；实现归属母公司股东的净利润为-3,494.59万元，同比减少

348.45%；扣除非经常性损益后的净利润为-5,373.37万元，同比下降

20.77%。

公司是一家集油田技术服务的技术研发、方案设计、服务提供及油田化学助剂的研发、生产为一体的高新技术企业。报告期内，公司的主要业务为油田环保治理、井下作业技术服务、管具检维修服务、石化产品的生产与销售、光伏工程服务、新材料的研发、生产与销售等。报告期内公司的主要业务未发生重大变化。公司的主要产品及服务如下：

1、新材料业务

子公司仁智新材料从事材料改性生产业务近二十年，为国家高新技术企业，业务涵盖辐照交联光缆料、辐照交联布电线料等改性材料、高端工程改性材料、高性能管道功能母料等改性高分子材料的研究、生产及销售，年产能3万吨以上，在国内形成全域覆盖的销售网络和渠道。产品主要应用于家装、可移动穿戴设备、

新能源汽车、塑料管道等多个领域。市场方面，公司专注为根据客户所需提供产品和技术服务，以提供差异化服务的优势占据市场，主要模式为“以销定产”。由于改性塑料产品应用广泛、性能多样化，不同客户对其外观、性能等方面侧重不同，直销模式下公司可及时了解客户需求，快速为客户提供定制化新产品服务；公司直接客户一般为下游终端产品制造商或其上游的加工厂商。公司始终秉承“客户至上”的经营理念，致力于依照客户需求提供高质量的产品与服务。经过在新材料领域多年持续研发与经营管理，公司建立了完善的产品品质管理体系和流程，获得了ISO9001质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、ISO14001环境管理体系等认证，树立了良好的企业及品牌形象。

2、油田环保业务公司主要从事油气田废水处理、渣泥预处理及池体清理、钻井液应急保障技术服务、泥浆不落地技术服务、废弃物资源化利用、清洁化生产项目技术咨询服务、环保隐患治理、噪音治理等环保业务。公司从事环保业务近二十年，有很强的技术沉淀，也积累了丰富的现场施工经验，各项环保手续及运营资质皆齐全。

、井下作业业务公司井下作业相关业务有四大板块，即钻井工程技术服务、井下技术服务、增产技术服务、井下工具及完井技术服务，具体包括钻井技术服务、泥浆技术服务、泥浆固化处理技术服务、随钻技术服务、连续油管技术、修井技术、试油（气）技术、气井提高采收率技术、油井提高采收率技术、酸化压裂技术、套管完井技术、祼眼完井技术以及特色工具产品、井控安全应急保障技术服务。

4、管具检维修业务公司新疆项目部从事钻具、工具检维修及现场探伤业务十余年，业务涵盖钻修井管具、工具检测探伤、钻具耐磨带敷焊、管、工具螺纹修复加工、钻具校直、高压管汇现场探伤等业务。业务主要为钻修井及完井提供技术服务，为管具、工具服役提供安全保障。

5、光伏工程项目公司光伏工程项目主要业务为新能源电力工程项目投资、设计建设、运维管理等，公司组建有光伏专业团队，拥有电力工程施工总承包（三级）资质、承装（修、试）电力设施（五级）资质，目前主要从事光伏施工总承包、分包工作，具体包括光伏项目勘探、设计、并网接入报审、材料采购、项目现场安装施工等。

（二）独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合公司业务发展规划，通过本次交易，上市公司改善了现金流状况并降低了偿债压力和未来的业务运营资金压力。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，有利于公司和全体股东的长远利益。

六、公司治理结构与运行情况

本次交易完成后，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：持续督导期内，仁智股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步建立健全各项管理制度，不断完善公司法人治理结构，提升上市公司规范化运作程度以及运作效率，上市公司治理实际情况符合《公司法》和中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的相关要求。

2024年3月26日，公司披露《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，公司于2024年3月21日收到中国证监会下发的《立案告知书》（证监立案字01120240010号），因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对仁智股份立案。截至本持续督导报告出具日，该立案调查尚在进行中，仁智股份尚未收到证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

本独立财务顾问在知悉上述事项后，出具了专项备忘录提示上市公司积极配合中国证监会的相关调查工作，并注意依法合规经营，严格按照监管机构相关规则和要求及时履行信息披露义务。截至本持续督导报告出具日，独立财务顾问持续关注相关案件的进展。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，本独立财务顾问将继续督促本次重组交易各方履行相关的责任和义务。

八、持续督导工作总结

截至本持续督导报告出具日，标的资产的过户登记手续已完成，本次交易已实施完毕，上市公司履行了相关的信息披露义务。本次交易相关方均正常履行承诺，未出现违反相关承诺的情形。上市公司不断完善治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产出售暨关联交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江仁智股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2023年度持续督导报告书暨持续督导总结报告》之签章页）

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