华西能源：华宝证券关于公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

华宝证券股份有限公司

关于华西能源工业股份有限公司

重大资产出售实施情况

之独立财务顾问核查意见

二〇二四年四月

目录

独立财务顾问声明 ...... 3释义 ...... 5

第一节本次交易概况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、本次重组的评估及作价情况 ...... 7

三、本次重组构成重大资产重组

...... 8

四、本次交易不构成关联交易 ...... 8

五、本次交易不构成重组上市 ...... 8第二节本次交易的实施情况 ...... 9

一、本次交易的决策过程和批准程序 ...... 9

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况

...... 9

（一）资产交付及过户情况 ...... 9

（二）交易价款的支付情况 ...... 9

（三）过渡期损益安排 ...... 10

（四）债权债务的处理情况

...... 10

（五）证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 10

三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

...... 10

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 10

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况 ...... 10

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的

调整情况 ...... 11

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 11

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况 ...... 11

（一）相关协议的履行情况

...... 11

（二）相关承诺的履行情况 ...... 12

七、本次重组相关后续事项的合规性及风险

...... 12

第三节独立财务顾问结论意见 ...... 13

独立财务顾问声明华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”、“独立财务顾问”）受华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”）委托，担任本次重大资产出售事宜的独立财务顾问，并出具本核查意见。

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律规范的相关要求，以及交易各方签署的《股份转让协议》、华西能源及交易对方提供的有关资料、华西能源董事会编制的《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向华西能源全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明：

一、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供

方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

二、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行

本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

三、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投

资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

四、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问

核查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问核查意

见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

五、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告，查阅有关文件。

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：

一、普通术语

一、普通术语

注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节本次交易概况

一、本次交易方案概述

华西能源通过在西南联交所公开挂牌的方式转让公司持有的自贡银行33,448.789万股股份（占自贡银行总股本的

15.472%

），并由交易对方以现金方式支付对价，本次交易的交易对方根据公开挂牌结果确定。根据挂牌结果，本次交易的交易对方为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械。华西能源分别向交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械出售其持有的自贡银行8,400万股、8,200万股、8,500万股、8,348.789万股股份。

二、本次重组的评估及作价情况

根据中威正信出具的《估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，标的公司的母公司口径所有者权益账面价值为531,262.39万元，估值为490,133.04万元，减值41,129.35万元，减值率

7.74%

。具体情况如下：

单位：万元

标的公司

本次标的资产的挂牌底价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的估值报告的结果为参考，结合公司在长期股权投资核算的自贡银行股份的账面价值，同时考虑公司持有自贡银行股份的时间等因素，本次公开挂牌的参考底价为85,600.00万元，根据已签署的《股份转让协议》，本次交易的总交易价款为85,628.89984万元。

鉴于中威正信出具的以2022年12月31日为估值基准日的《估值报告》有效期截止日为2023年

月

日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证标的公司的评估价值是否发生不利变化，中威正信以2023年8月31日为估值基准日对标的公司进行了加期评估，并出具《加期估值报告》。

根据中威正信《加期估值报告》，截至估值基准日2023年8月31日，在持续经营条件下，自贡银行股份有限公司的母公司口径所有者权益账面价值为532,758.94万元，

估值结果为486,216.47万元，减值46,542.47万元，减值率

8.74%

。上述估值结果不涉及调整本次交易标的资产的估值结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

三、本次重组构成重大资产重组

根据华西能源、自贡银行2022年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如下：

单位：万元

财务指标

基于上表计算可知，按持股比例计算的标的公司2022年末资产总额占华西能源最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；按持股比例计算的标的公司2022年末归属于母公司的净资产额占华西能源同期经审计的合并财务会计报告归属于母公司净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000.00万元。根据《重组管理办法》第十二条，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易对价均为现金，且不涉及发行股份，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会注册。

四、本次交易不构成关联交易

本次重组的交易对方不构成上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均为黎仁超。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策过程和批准程序

（一）本次交易已经上市公司第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第

三十次会议审议通过；

（二）本次交易已经上市公司第五届监事会第二十一次会议、第五届监事会第

二十二次会议审议通过；

（三）本次交易已经交易对方华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械

内部有权机构批准；

（四）自贡银行董事会已于2023年11月27日审议通过华西能源将所持自贡银行

15.472%

股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械；

（五）上市公司2024年第一次临时股东大会已审议通过《<华西能源工业股份有

限公司重大资产出售报告书>（草案）（修订稿）及其摘要》等与本次交易相关的议案。

截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权。

二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情

况

（一）资产交付及过户情况

根据天府（四川）联合股权交易中心出具的《天府股权交易中心股权过户业务凭证》《自贡银行股份有限公司持有人名册》，2024年4月11日华西能源已将所持自贡银行

15.472%

股权过户至交易对方名下，华西能源不再持有自贡银行的股权。

（二）交易价款的支付情况

根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易价款须通过西南联交所专用账户进行结算，交易价款须在转让方股东大会决议出具之日起5个工作日内一次性付清。

华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械已分别按照《股份转让协议》的约定支付相关股份转让价款，华西能源已足额收到扣除西南联交所服务费后的交

易价款，合计金额855,589,748.48元。由于本次交易价款支付存在逾期支付的情形，交易对方已按照《股份转让协议》约定足额支付对应的违约金，并由西南联交所划转至华西能源，违约金合计金额1,708,578.00元。

（三）过渡期损益安排

自评估基准日至股权交割日（自贡银行股份托管机构办理完毕股份过户登记之日）止为本次的交易过渡期，交易过渡期内与股权转让标的相关的盈利或亏损均由华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械按其持股比例享有和承担。

（四）债权债务的处理情况

根据《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》《股份转让协议》，并经核查，标的企业系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，标的企业仍为独立存续的企业法人主体，标的企业的债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务处理。

（五）证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

三、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，华西能源已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前信息披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

鉴于上市公司第五届董事会和第五届监事会已任期届满，上市公司于2024年

月12日分别召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了董事会和监事会换届选举的相关议案。上市公司于2024年

月

日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》《关

于选举第六届董事会独立董事的议案》和《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。改选后上市公司的非独立董事为黎仁超、黄有全、孟海涛、许小琴、蒋聪敏、王昊，独立董事为刘锦超、谢兴隆、毛坚毅，监事会非职工代表监事为肖宇通、刘勤、唐伟。

上市公司于2024年

月

日召开第六届董事会第一次会议，选举黎仁超为公司第六届董事会董事长，同意聘任黎仁超为上市公司总裁，同意聘任孟海涛为公司副总裁、董事会秘书（待取得董事会秘书资格证书、且经深圳证券交易所审核无异议后生效）、财务总监，同意聘任黄有全、李中元、谢陟巍为公司副总裁。

除上述人员调整事项外，本次交易实施过程中上市公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整

情况

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况。

五、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

截至本核查意见出具日，交易各方签署的《股份转让协议》已生效。

交易对方存在违反《股份转让协议》约定逾期支付交易价款的情形，截至本核查意见出具日，交易对方已支付完毕交易价款及《股份转让协议》约定对应的违约金，该等情形未损害上市公司利益，对本次交易不构成实质影响。

除上述情况外，《股份转让协议》正常履行。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组涉及相关承诺的主要内容已在《华西能源工业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》中批露。截至本核查意见出具日，交易各方在重组实施过程中不存在违反本次交易中作出的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、本次重组相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见签署日，本次重组的相关后续事项主要包括：

（一）本次交易相关方继续履行各自在《股份转让协议》中的相关义务；

（二）本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；

（三）上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行

信息披露义务。

综上，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。

第三节独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：

“1、本次交易已履行了所需的决策及审批程序，其实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，标的资产已完成股权托管变更登记手续，过户手续合法有效；

2、本次交易对方已按照《股份转让协议》的约定足额支付股权转让款；

、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

、本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，本次交易不涉及债权债务转移的情形；本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行登记事宜；

、本次交易实施过程中，除上市公司因董事、监事、高级管理人员任期届满换届选举变更外，上市公司及标的公司不存在因本次交易而变更董事、监事、高级管理人员的情形；

、本次交易《股份转让协议》已生效，交易对方存在逾期支付交易价款情况，交易对方已支付完毕交易价款并按照《股份转让协议》约定支付违约金，该等情形未损害上市公司利益，对本次交易不构成实质影响；截至本核查意见出具日，相关承诺方已经或正在履行与本次交易相关承诺，未发生违反承诺的情形；

7、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；

、在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”