德尔未来：国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回”未来转债“的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回“未来转债”的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“德尔未来”或“公司”）公开发行可转换公司债券项目持续督导的保荐人，根据《可转换公司债券管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定，对德尔未来提前赎回“未来转债”事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、可转换公司债券基本情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]254号）的核准，公司于2019年4月3日公开发行了630万张可转债，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币63,000万元。

（二）可转债上市情况

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2019]225号”文同意，公司6.30亿元可转换公司债券于2019年4月24日起在深交所挂牌交易，债券简称“未来转债”，债券代码“128063”。

（三）可转债转股期限

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和《德尔未来科技控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）的约定，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019年4月10日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月

后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2019年10月11日至2025年4月3日。

（四）可转债转股价格调整情况

公司可转债初始转股价格为8.74元/股。经多次转股价格调整，目前转股价格为3.57元/股，详见公司分别于2019年5月21日、2019年6月25日、2020年5月26日、2020年11月24日、2021年5月18日、2021年11月3日、2022年6月11日、2023年6月13日、2024年5月21日在巨潮资讯网披露的《关于可转债转股价格调整的公告》（公告编号依次为2019-53、2019-64、2020-43、2020-88、2021-34、2021-67、2022-39、2023-41、2024-40）；分别于2023年9月13日、2024年3月21日、2024年7月13日在巨潮资讯网披露的《关于向下修正“未来转债”转股价格的公告》（公告编号依次为2023-64、2024-09、2024-54）。

二、“未来转债”赎回条款

（一）有条件赎回条款

根据《可转债募集说明书》，公司本次发行的可转换公司债券的有条件赎回条款如下：

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）有条件赎回条款触发情况

自2024年11月6日至2024年11月29日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“未来转债”当期转股价格3.57元/股的130%（即4.64元/股），已满足公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发公司《可转债募集说明书》中的有条件赎回条款。

三、赎回实施安排

（一）赎回价格（含息税）及赎回价格的确定依据

根据《可转债募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“未来转债”赎回价格为102.93元/张（含息税）。计算过程如下：

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：计息天数：从计息起始日（2024年4月3日）起至本计息年度赎回日（2024年12月26日）止的实际日历天数为267天（算头不算尾）。

当期利息IA=B×i×t/365=100×4%×267/365≈2.93元/张

赎回价格=债券面值+当期利息=102.93元/张

扣税后的赎回价格以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。

（二）赎回对象

赎回登记日（2024年12月25日）收市后在中登公司登记在册的所有“未来转债”持有人。

（三）赎回程序及时间安排

1、公司将在赎回日前（即2024年12月26日前）每个交易日披露一次赎回提示性公告，通知“未来转债”的债券持有人。

2、自2024年12月23日起，“未来转债”停止交易。

3、自2024年12月26日起，“未来转债”停止转股。

4、2024年12月26日为“未来转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（赎回日前一交易日：2024年12月25日）收市后登记在册的“未来转债”。本次有条件赎回完成后，“未来转债”将在深交所摘牌。

5、2024年12月31日为发行人（公司）资金到账日（到达中登公司账户），2025年1月3日为赎回款到达“未来转债”持有人资金账户日，届时“未来转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“未来转债”持有人的资金账户。

6、公司将在本次赎回结束后7个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和可转债摘牌公告。

7、最后一个交易日可转债简称：Z来转债。

（四）咨询方式

咨询部门：证券部

咨询电话：0512-63537615

四、公司提前赎回可转债的审议情况

2024年11月29日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于提前赎回“未来转债”的议案》，公司股票价格自2024年11月6日至2024年11月29日期间，已满足在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于“未来转债”当期转股价格（3.57元/股）的130%（含130%，即4.64元/股），已触发公司《可转债募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会、监事会同意公司行使“未来转债”的提前赎回权。

五、公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易“未来转债”的情况经自查，公司控股股东德尔集团有限公司在本次“未来转债”赎回条件满足前6个月内（即2024年5月29日-2024年11月29日）期初持有99,427张“未来转债”，期间合计卖出99,427张债券，期末持有0张“未来转债”。除上述情形外，其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易“未来转债”的情形。

六、其他需说明的事项

1、“未来转债”持有人如需办理转股事宜，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

2、“未来转债”赎回公告刊登日至2024年12月20日，在深交所交易日的交易时间内，“未来转债”可正常交易。

3、“未来转债”赎回公告刊登日至2024年12月25日，在深交所的交易时间内，“未来转债”可正常转股。

4、转股时不足1股金额的处理方法

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

5、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。

七、保荐人核查意见

经核查，本保荐人认为，公司本次提前赎回“未来转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《可转债募集说明书》的有关约定。

综上，本保荐人对公司提前赎回“未来转债”事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于德尔未来科技控股集团股份有限公司提前赎回“未来转债”的核查意见》之签字盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年 月 日