道明光学：关于对外投资的公告

同证券代码:002632

道明光学股份有限公司 关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

道明光学股份有限公司(以下简称“公司”或“本轮投资者”) 于2026 年2 月27 日与自然人胡挺先生、上海柯镜信息科技合伙企业 (有限合伙)、上海虚视企业管理合伙企业(有限合伙)、合肥高投 科转创业投资合伙企业(有限合伙)、合肥高新孵化二期量子创业投 资基金合伙企业(有限合伙)及合肥首镜科技有限公司(以下简称“首 镜科技”或“标的公司”)签署《关于合肥首镜科技有限公司之增资 协议》与《关于合肥首镜科技有限公司之股东协议》(以下统称“协 议”),约定公司以自有资金3,000 万元人民币对首镜科技进行增资 入股,认购首镜科技新增注册资本29.9625 万元,公司将持有首镜科 技11%的股权。本次增资事项完成后,首镜科技注册资本将增加至 272.3867 万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》与《公司章程》的相关规 定,本次对外投资属于公司董事长审批权限范围内事项,无需提交董 事会及股东会审议批准;

本次对外投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

(一)基本情况

公司名称:合肥首镜科技有限公司

统一社会信用代码:91310114MA1GW4CQ88

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:242.4242 万人民币

法定代表人:胡挺

成立日期:2019 年01 月15 日

住所:安徽省合肥市高新区将军岭路合肥创新产业园三期A1 栋 8037 室

经营范围:可穿戴智能设备、光学硬件销售;电子元器件与机电 组件设备销售等业务。

(二)首镜科技经营情况

首镜科技专注于增强现实(AR)智能终端核心技术与应用的研究 和制造,目前可以定制化提供AR 智能终端的整体解决方案,主要销 售产品包括AR 智能终端整机、显示模组、空间定位模组、应用软件 等,当前产品具有增强现实、智能识别、环境感知、空间定位等功能, 现已被应用至安防、工业、教育等领域。

(三)首镜科技在本次增资前的股权结构:

| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |

上海柯镜信息科技合伙企业(有限合伙) 130 53.625%

胡挺 70 28.875%

上海虚视企业管理合伙企业(有限合伙) 22.2222 9.1667%

合肥高投科转创业投资合伙企业(有限

13.468 5.5556%

合伙)

合肥高新孵化二期量子创业投资基金合

6.734 2.7778%

伙企业(有限合伙)

合计 242.4242 100%

(四)首镜科技的主要财务数据(未经审计)

单位:万元

项目 2024 年12 月31 日 2025 年12 月31 日

资产总额 2,325.29 1,761.91

负债总额 1,435.79 1,336.81

净资产 889.49 425.10

项目 2024 年度 2025 年度

营业收入 1,291.85 1,592.25

净利润 -471.79 -464.40

经核查,截至本公告披露日,首镜科技与公司不存在关联关系, 不是失信被执行人。

三、交易对手方介绍

1、合肥首镜科技有限公司

详见“二、投资标的的基本情况”。

2、胡挺

身份证号:330724******

住所:浙江省东阳市******

经核查,截至本公告披露日,胡挺与公司不存在关联关系,不是

失信被执行人。

3、上海柯镜信息科技合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91310230MA1HHUXRXQ

出资额:130 万人民币

执行事务合伙人:胡挺

成立日期:2021 年05 月11 日

主要经营场所:上海市崇明区横沙乡富民支路58 号(上海横泰 经济开发区)

经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广;企业管理;社会经济咨询服务;商务代理 代办服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨 询服务;会议及展览服务;礼仪服务;企业形象策划;市场调查(不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验);市场营销策划; 图文设计制作;广告设计、代理;广告制作。(除依法须经批准的项 目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

| 胡挺 | 51.87 | 39.9% |

| 付波 | 34.58 | 26.6% |

| 田永明 | 10.556 | 8.12% |

| 张大伟 | 9.997 | 7.69% |

| 史巍 | 9.997 | 7.69% |

| 张召力 | 3.9 | 3% |

| 陈海林 | 3.9 | 3% |

| 王绎祥 | 3.9 | 3% |

| 汪立力 | 1.3 | 1% |

| 合计 | 130 | 100% |

经核查,截至本公告披露日,上海柯镜信息科技合伙企业(有限 合伙)与公司不存在关联关系,不是失信被执行人。

4、上海虚视企业管理合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91310230MA1HHMYK7Q

出资额:500 万人民币

执行事务合伙人:顾刚

成立日期:2021 年04 月06 日

主要经营场所:上海市崇明区横沙乡富民支路58 号(上海横泰 经济开发区)

经营范围:一般项目:企业管理,社会经济咨询服务,商务代理 代办服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨 询服务,会议及展览服务,礼仪服务,企业形象策划,市场调查(不 得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),市场营销策划, 图文设计、制作,广告设计、代理、制作。(除依法须经批准的项目 外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

| 顾晓宇 | 190 | 38% |

| 顾刚 | 190 | 38% |

| 慕月玲 | 100 | 20% |

| 顾华 | 20 | 4% |

| 合计 | 500 | 100% |

经核查,截至本公告披露日,上海虚视企业管理合伙企业(有限 合伙)与公司不存在关联关系,不是失信被执行人。

5、合肥高投科转创业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91340100MA8QPWFM4K

出资额:65,000 万人民币

执行事务合伙人:合肥高新创业投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期:2023 年07 月19 日

主要经营场所:安徽省合肥市高新区望江西路860 号科创中心D 区405 室

经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募 基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

| 合肥高新创业投资有限公司 | 64,500 | 99.2308% |

| 合肥高新创业投资管理合伙企业(有限合伙) | 500 | 0.7692% |

| 合计 | 65,000 | 100% |

经核查,截至本公告披露日,合肥高投科转创业投资合伙企业(有 限合伙)与公司不存在关联关系,不是失信被执行人。

6、合肥高新孵化二期量子创业投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91340100MA8QCL9N3G

出资额:20,000 万人民币

执行事务合伙人:合肥高新创业投资管理合伙企业(有限合伙)

成立日期:2023 年04 月25 日

主要经营场所:中国(安徽)自由贸易试验区合肥片区高新区望 江西路800 号创新产业园一期D8 栋3007 室

经营范围:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募 基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资 基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外,可 自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

| 合肥高新投资促进集团股份有限公司 | 8,000 | 40.00% |

| 合肥市创业投资引导基金有限公司 | 7,800 | 39.00% |

| 合肥高新创业投资有限公司 | 4,000 | 20.00% |

| 合肥高新创业投资管理合伙企业(有 限合伙) | 200 | 1.00% |

| 合计 | 20,000 | 100% |

经核查,截至本公告披露日,合肥高新孵化二期量子创业投资基 金合伙企业(有限合伙)与公司不存在关联关系,不是失信被执行人。

四、协议的主要内容

(一)投资方式

公司以自有资金出资人民币3,000 万元认购首镜科技新增注册 资本人民币29.9625 万元,剩余人民币2,970.0375 万元计入资本公 积。本轮增资完成后,公司持有首镜科技11%的股权,首镜科技注册 资本将由人民币242.4242 万元增加至人民币272.3867 万元。首镜科 技在本次增资后的股权架构如下:

| 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例 |

| 上海柯镜信息科技合伙企业(有限合伙) | 130 | 47.73% |

| 胡 挺 | 70 | 25.70% |

| 上海虚视企业管理合伙企业(有限合伙) | 22.2222 | 8.16% |

| 合肥高投科转创业投资合伙企业(有限 合伙) | 13.468 | 4.94% |

| 合肥高新孵化二期量子创业投资基金合 伙企业(有限合伙) | 6.734 | 2.47% |

| 道明光学股份有限公司 | 29.9625 | 11% |

| 合计 | 272.3867 | 100% |

(二)增资款用途

首镜科技应将从本次增资中获得的增资款全部用于“年产25000 套AR 眼镜光学模组生产线”项目,如项目资金有多余的,应用于公 司主营业务相关的研发、生产中。未经本轮投资人事先书面同意,本 次增资款项不得用于与主营业务无关的其他任何业务、用于购买证券 或房地产、实业投资、用于其他关联公司经营、偿还借款、支付赔偿 款或其他用途。

(三)交割及支付

本轮投资人按照协议缴付的约定实际支付增资款之日为交割日, 首镜科技在满足协议项下全部先决条件或先决条件被公司书面豁免 后,发出书面通知。公司应当在收到通知之日起5 个工作日内,将增 资款支付至首镜科技指定账户;首镜科技应在公司缴付增资款后的十 五(15)个工作日内取得首镜科技新的企业法人营业执照。

(四)公司治理

首镜科技董事会应由现行五(5)名董事,新增至七(7)名董事 组成,本轮投资人有权提名新增董事候选人一(1)名。提名的人选 经股东会选举被任命为首镜科技董事,控股股东及实际控制人应采取 合理手段确保本轮投资人董事可以当选。非经有权推荐该等董事的股 东书面同意,公司与各方不得以任何方式撤换该等董事。公司设董事 长一人,不设副董事长,董事长由董事会选举产生;

(五)其他重要条款

(1)回购权

如发生下列任一情形,公司有权要求首镜科技、控股股东和实际 控制人中的任何一方或多方赎回公司在首镜科技中持有的全部或者 部分股权。

1、未经本轮投资人同意,实际控制人、控股股东自本协议签 订后不得直接或间接开展与公司存在利益冲突的实业投资,亦不得 在与首镜科技存在利益冲突的主体处兼职;

2、首镜科技未能于交割日起五(5)年(“合格首次公开发行

到期日”)内在经本轮投资人认可的中国境内或境外证券交易所(为 免疑义,不包括全国中小企业股权转让系统)实现合格首次公开发 行并上市或完成经本轮投资人认可的整体出售;特别的,尽管发生 在合格首次公开发行到期日之前,以下情形发生时即应视为回购情 形已触发:(i)标的公司提交首次公开发行及上市申请后,被有关上 市监管机构(包括但不限于证监会、交易所)否决申请;(ii)标的 公司委任的注册会计师无法出具无保留意见的审计报告,致使标的 公司不可能在合格首次公开发行到期日前完成合格首次公开发行; 或(iii)标的公司2028 年主营业务收入低于人民币10,000 万元且净 利润为负(由标的公司及本轮投资人共同委托的具有证券从业资格 的会计师事务所进行审计,费用由标的公司承担);

3、首镜科技相关业务所依赖的资质被取消、到期未能续期, 致使业务发生重大不利变化,或者其他严重违反法律法规,造成首 镜科技无法颁布禁令要求停止销售相关产品,或由此导致首镜科技 的业务开展存在其他重大不利变化;

4、至2027 年12 月31 日前,首镜科技“年产25000 套AR 眼 镜光学模组生产线”项目不能实现稳定量产(指生产线能稳定生产 达到设计标准的产品,且良率等指标亦能满足规划要求);

5、赎回价格规定如下:

\[赎回价格 = 本轮每单位认购价格 \times 本轮投资人要求回购的标的\]

本轮注册资本×(1+自投资款支付之日至收到回购价款之日期间按年

单利【8】%计息×投资年限)+支付回购价款时所对应的已宣布但未分 配的股息或红利;

6、若回购义务系因首镜科技未能实现合格首次公开发行并上市 等非因实际控制人主观违约的客观事由而触发,则实际控制人和控股 股东在履行回购义务(包括协议约定的补足义务)时,其支付责任以 回购时其直接及间接持有的公司全部股权的公允价值为限;超出该限 额的部分,实际控制人和控股股东不再承担支付责任;若回购义务系 因实际控制人严重违反其在本协议项下的陈述与保证、承诺、保密义 务、竞业禁止、资金用途约定或其他诚信义务(包括但不限于欺诈、 隐瞒重大事实、挪用资金、违反投资用途、同业竞争等主观违约行为) 而触发,则实际控制人和控股股东应就投资人依据回购条款计算的全 部应回购金额(包括投资本金及按约定方式计算的收益)承担无限连 带支付责任,不受其持股公允价值的限制;

(2)新增注册资本的优先认缴权

如首镜科技计划新增注册资本(包括可转换为公司股权的任何证 券)时,本轮投资人有权(但没有义务)认缴与其届时所持首镜科技 股份相对应比例的新增资本的全部或部分;

(3)股权转让限制和优先购买权

在标的公司合格首次公开发行或发生出售事件前,未经公司事先 书面同意,实际控制人、控股股东(“限制转股人”)不得直接或间

接以转让或其他任何方式处置其持有的标的公司部分或全部股权或 在该等股权之上设置质押等任何权利负担;

在标的公司合格首次公开发行或发生出售事件前,若任何限制转 股人(“转让方”)拟向任何人(“受让方”)直接或间接出售或以 其他方式处置其持有的全部或部分标的公司股权,且受让方已经给出 具有法律约束力的要约,本轮投资人和原投资人(“优先购买权人”) 有权根据转让方计划出售的同样条款和条件按其之间的相对实缴出 资比例优先购买与其届时所持标的公司股份相对应比例的转让方拟 向受让方出售或以其他方式处置的全部或部分权益。

(4)优先清算权

如标的公司发生清算、解散或者关闭等法定清算事由时,对于标 的公司的资产进行处分所得的收益在根据适用法律规定支付清算费 用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿 公司债务后的剩余财产(“可分配清算财产”),本轮投资人有权优 先于标的公司其他股东分配;

如标的公司发生出售事件时,对于标的公司或其全体股东因出售 事件处置股权或资产而获得的全部对价(“出售对价”),本轮投资 人有权优先于控股股东及实际控制人获得的相应的优先出售金额。

(5)公司整体出售时本轮投资人的优先并购权

如果任何第三方及其关联方拟直接或间接购买标的公司50%以上

股权,通过一个或多个交易获得实际支配标的公司股份表决权超过 50%,或者拟购买标的公司全部或实质上全部资产、知识产权或业务 (“整体出售”),本轮投资人有权优先收购拟转让的股权或资产。 ……

(六)违约责任

首镜科技、控股股东和实际控制人分别并且连带地同意,对于因 首镜科技、控股股东或实际控制人违反本协议项下任何承诺、约定或 义务而使投资方直接或间接遭受、蒙受或发生的或针对投资方提起的 (无论是第三方索赔、本协议各方之间的索赔还是其他索赔)任何损 害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和解、税费、利息、 费用和开支(包括但不限于合理的律师费、审计费、评估费、保全费、 诉讼费等),首镜科技、控股股东和实际控制人应分别并且连带地向 投资方进行赔偿、为投资方提供辩护并使其免受损害,以使得投资方 得以获得赔偿。

(七)争议解决

凡因执行协议所发生的或与本协议有关的一切争议,双方应当通 过友好协商解决。无法解决的,任何一方均有权向本协议签署地有管 辖权的人民法院提起诉讼。争议解决期间,各方继续拥有各自在本协 议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)投资目的和影响

本次增资入股首镜科技旨在深化公司在AR 智能终端领域的布

局,并强化其与全资子公司杭州道明科创新材料有限公司在光学设计 和光学关键元器件的超精密加工领域的技术协同性。

本次对外投资资金系公司自有资金,不会对公司财务及经营状况 产生不利影响,也不存在损害公司及股东利益的情形。本次投资完成 后,公司将持有首镜科技11%的股权,不会导致公司合并报表范围发 生变更。

(二)可能存在的风险

本次投资是基于公司目前对标的公司所处行业市场前景的预计 及业务拓展需要作出的,但标的公司所属行业发展面临技术迭代风 险、B 端应用市场风险,在未来开展业务时,亦可能受宏观经济环境、 行业政策变化、市场竞争等不确定因素影响,目前首镜科技尚处于业 务拓展初期,整体收入规模较小,尚未形成稳定的盈利模式,亦可能 存在无法实现预期投资收益的风险,请投资者理性评估投资风险,谨 慎做出投资决策。公司将持续关注本次投资标的公司经营管理状况, 将以股东身份参与首镜科技相关重大事项决策,同时委派一名董事跟 进了解首镜科技的生产经营状况,努力降低投资风险;

公司将跟进本次投资事项的进展情况,按照相关法律法规的规定 和要求,及时做好信息披露工作,敬请投资者密切关注,注意投资风 险。

六、备查文件

1、《关于合肥首镜科技有限公司之增资协议》;

2、《关于合肥首镜科技有限公司之股东协议》;

3、浙江六和律师事务所关于合肥首镜科技有限公司法律尽职调 查报告;

4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于合肥首镜科技有限 公司的财务尽职调查报告。

特此公告。

道明光学股份有限公司董事会

2026 年3 月2 日