申科股份：简式权益变动报告书(一)
申科滑动轴承股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 申科滑动轴承股份有限公司股票上市地点： 深圳证券交易所股票简称： 申科股份股票代码： 002633
信息披露义务人： 何建东住所/通信地址： 浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号权益变动性质： 股份减少 （协议转让）
签署日期：二〇二三年一月十二日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在申科滑动轴承股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在申科滑动轴承股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 权益变动目的 ...... 3
第四节 权益变动方式 ...... 4
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 7
第六节 其他重大事项 ...... 8
第七节 备查文件 ...... 9
附表：简式权益变动报告书 ...... 10
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 上市公司、申科股份、公司 | 指 | 申科滑动轴承股份有限公司 |
| 信息披露义务人、甲方 | 指 | 何建东 |
| 乙方 | 指 | 西藏腾云新动力科技有限公司（以下简称“西藏腾云”） |
| 丙方 | 指 | 北京易城易购科技有限公司（以下简称“北京易城”） |
| 原协议 | 指 | 《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》 |
| 本协议 | 指 | 《补充协议（一）》 |
| 本次权益变动 | 指 | 2022年5月17日，何建东向西藏腾云新动力科技有限公司协议转让其持有的公司无限售条件流通股19,743,784股；2023年1月12日，原协议受让方主体由西藏腾云新动力科技有限公司变更为北京易城易购科技有限公司。 |
| 本报告书、本报告 | 指 | 申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 姓名 | 何建东 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人因自身资金需求，减持其所持有的上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益股份的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，何建东持有申科股份无限售条件流通股19,743,784股，占公司总股本的13.16%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2022年5月17日，公司实际控制人何建东与西藏腾云新动力科技有限公司签署了《股份转让协议》，何建东将其持有的上市公司股份19,743,784股（占公司总股本的13.16%）转让给西藏腾云；2022年5月30日，何建东与西藏腾云签署了《股份转让协议之补充协议》，双方约定对原《股份转让协议》2.2条第（1）款中的特定账户信息进行变更，其他条款保持不变；2023年1月12日，何建东与西藏腾云新动力科技有限公司、北京易城易购科技有限公司签署了《补充协议（一）》，将原协议受让方主体由西藏腾云变更为北京易城，并对转让价款及支付等条款进行了补充和变更。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
| 股东名称 | 股份性质 | 交易前 | 交易后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 何建东 | 无限售条件流通股 | 19,743,784 | 13.16% | 0 | 0 |
四、股权转让协议之《补充协议（一）》的主要内容
公司实际控制人何建东与西藏腾云新动力科技有限公司、北京易城易购科技有限公司于2023年1月12日签署了《补充协议（一）》，主要内容如下：
甲方：何建东
乙方：西藏腾云新动力科技有限公司
丙方：北京易城易购科技有限公司
本协议项下甲方、乙方、丙方合称为“三方”，单独称为“一方”。
第1条 原协议主体变更
1.1 三方一致同意，原协议受让方主体由乙方变更为丙方，丙方替换乙方成为原协议一方。第2条 相关权利义务
2.1 乙方在本协议生效前基于履行原协议对甲方所享受之权利和负担之义务分别由丙方享受和负担。本协议生效后，丙方根据原协议约定享受权利和负担义务。
2.2 标的股份的转让价格调整为本协议签署日前一交易日标的股份二级市场收盘价90%和8元/股的孰高价，标的股份转让价款总计为人民币【165,255,472.08】元。若根据本协议调整后标的股份转让价款总额超过原协议约定之标的股份转让价款总额的，超出部分（以下简称为“差额款项”）由丙方在本协议签署后【20】个工作日内支付至特定账户。
2.3 乙方根据原协议约定已支付的全部转让价款均视为丙方支付。乙方与丙方之间的债权债务由其双方自行解决，不影响协议之继续履行。
2.4 甲方应按照原协议约定及时办理目标股份过户登记至丙方名下的手续。若存在差额款项，则丙方按照本协议第2.2条约定向特定账户支付差额款项后应视为股份转让款已全部支付至特定账户。
2.5 因各方对标的股份转让价款进行了调整，各方确认乙方及/或丙方无需支付原协议约定的因延迟支付股份转让价款而产生的违约金。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的公司股份不存在被质押、冻结等任何权利限制情况。
六、本次权益变动所需履行的审批程序
本次权益变动事项尚需深交所进行合规性确认，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
七、其他权益变动披露事项
1、信息披露义务人为上市公司的实际控制人，何建东转让其持有的上市公司股份，将导致上市公司控制权的变更。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
3、本次权益变动前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为受让方具备收购上市公司的资格条件。受让方北京易城易购科技有限公司系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，经查询，上述受让方不属于“失信被执行人”，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书之日起前六个月内未通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股份。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、《补充协议（一）》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号申科滑动轴承股份有限公司，供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 申科滑动轴承股份有限公司 | 上市公司所在地 | 浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号 |
| 股票简称 | 申科股份 | 股票代码 | 002633 |
| 信息披露义务人名称 | 何建东 | 信息披露义务人通讯地址 | 浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道建工东路1号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ■ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 何建东持股数量：19,743,784股，持股比例：13.16%。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 何建东持股数量：0股，变动比例：持股比例下降13.16%。 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持或减持 | 是 □ 否 ■ | ||
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已得到批准 | 不适用。 |
（本页无正文，为《申科滑动轴承股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签字）：
何建东
2023年1月12日