棒杰股份：总经理工作细则(2023年8月)
浙江棒杰控股集团股份有限公司
总经理工作细则（2023年8月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善浙江棒杰集团股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规范公司经理层的行为，确保经理层忠实履行职责，勤勉尽责地工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《浙江棒杰控股集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本工作细则。第二条 公司设总经理一名，副总经理、总经理助理若干，总经理对董事会负责，执行董事会决议。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员为本细则所称公司高级管理人员。
第三条 公司日常生产经营管理实行总经理负责制，总经理全面负责公司的生产、经营和管理活动，形成以总经理为中心的经营管理体制。第四条 总经理执行公司的有关决议，定期向董事会报告工作，向监事会通报执行情况。
第二章 总经理任职资格及任免
第五条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一） 无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 国家公务员不得兼任公司的总经理、副总经理。
第八条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的1/2。
第九条 总经理及其他高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取报酬，不得在公司控股股东单位担任董事、监事以外的其他行政职务。
第十条 总经理的任免应符合法定的程序，严格按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定进行。公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；副总经理和财务总监由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定；解聘公司副总经理，由总经理提出建议，经董事会审查后决定。
第十一条 总经理、副总经理和财务总监每届任期3年，届满经董事会通过可以连聘连任。
第十二条 总经理、副总经理和财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序、办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十三条 总经理因故不能履行职务时，可以指定一名副总经理代行总经理职权。
第三章 总经理的职权第十四条 根据《公司法》和《公司章程》的规定，总经理行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的基本规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 在董事会授权范围内，批准全资子公司或控股子公司（纳入合并报表范围内的子公司）的年度财务预算、决算，并对年度财务预算的执行情况进行监督检查；
（九） 制定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十） 提议召开董事会临时会议；
（十一） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第十五条 公司总经理列席董事会会议，接受董事会和监事会的监督，非董事总经理在董事会会议上没有表决权，但应当列席董事会、股东大会。
第十六条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第四章 总经理的工作职责
第十七条 总经理的工作职责如下：
（一） 全面主持公司的生产经营活动，并坚持正确的经营方向，执行国家制定的方针、政策，遵守国家的法律、行政法规；
（二） 维护公司利益，保护公司财产，正确处理国家、公司、职工三者之间的利益关系；
（三） 根据国家的产业政策和市场需求，提出公司的年度目标和发展计划，经董事会、股东大会审议批准后组织实施；
（四） 不断改善公司的劳动条件，高度重视安全生产，落实安全生产责任制；
（五） 确定副总经理、总经理助理和财务总监的具体职责和分工。第十八条 总经理因故不能履行职责时，可以指定一名副总经理代行职务第十九条 按照分工或受总经理委托，副总经理、总经理助理和财务总监协助总经理分管或联系具体方面的工作，执行专项业务，对于分管、联系或受委托的工作负有责任，拥有相应职权，涉及其他副总经理分管工作的事项，主动沟通和听取意见，日常工作中的重要情况及时向总经理报告，方针政策性的问题经调查研究后向总经理提出建议。
第五章 总经理办公会议制度第二十条 总经理会议制度包括总经理办公会议，是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议制度。
第二十一条 总经理办公会议原则上每月召开一次。第二十二条 总经理办公会议由总经理主持。总经理不能履行职责时，由总经理指定副总经理代为主持。
第二十三条 总经理办公会议参加会议人员为总经理、副总经理、总经理助理和财务总监，董事可以视情况参加。根据会议议题和总经理建议，主持人可以邀请董事会、监事会指定有关部门、分（子）公司的负责人参加。第二十四条 各部门和人员需提交总经理办公会议讨论的议题，一般应于会议5天前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。第二十五条 总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知所有出席人员。重要议题讨论材料须提前3天送出席人员阅知。第二十六条 总经理办公会议无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议讨论的各种方案均应展开充分讨论，最后由总经理决定。第二十七条 总经理办公会议应就会议情况形成会议记录，会议记录应记载会议召开的日期、地点、主持人姓名、会议议程、出席人员姓名、发言要点、每一事项的决议结果等。出席会议的高级管理人员和记录员应当在会议记录上签名。会议记录由总经理办公室指定专人记录和保存，保管期为10年。第二十八条 总经理办公会议决定以会议纪要的形式作出，经会议主持人签署后发布生效。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理
办公室负责收回。对会议纪要有不同意见的参会人员可要求将不同意见在会议纪要中明确写明。第二十九条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。
第三十条 总经理办公会议的会议纪要由总经理组织经营团队贯彻落实。
第六章 重大经营活动中总经理的工作规范第三十一条 除须由股东大会、董事会审议通过或由董事长决策的事项外，由总经理办公会会议作出决定。公司重大经营管理问题须提交总经理办公会会议审议。第三十二条 总经理依据董事会或董事长的明确授权，行使资金运用、资本运作、签订重大经济合同的权限等。
第三十三条 总经理根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，并且必须保证该报告的真实性。总经理报告可以采取口头方式和书面方式，对需要书面确认的事项或其他重大的事项，应该采用书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。第三十四条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第三十五条 在公司交纳税金、分配利润、公积金转增股本、资产重组以及进行其他重大经济活动等方面，接受相关管理部门的监督。
第三十六条 总经理应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围。
第三十七条 总经理应听取公司工会的有关意见，组织实施工会在其职权范围内做出的有关决定，负责处理工会提出的应由行政方面处理的提案，接受工会的监督。
第三十八条 总经理应切实保障公司工会行使其职权，在决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会的意见。
第七章 总经理的责任和义务
第三十九条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，履行诚信和勤勉的义务。
第四十条 总经理应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第四十一条 总经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储，并且不得违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担保。
第四十二条 总经理除《公司章程》规定或者股东大会同意外，不得同公司订立合同或者进行交易，不得泄露公司秘密。
第四十三条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，应当根据情节给予经济处罚或者行政处罚。
第八章 附 则
第四十四条 本工作细则未尽事宜或与本工作细则生效后颁布、修改的法律法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、其他规范性文件《公司章程》的规定执行。本工作细则与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十五条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第四十六条 本工作细则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十七条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改和解释。
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
二○二三年八月二十三日