棒杰股份：回购报告书

证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2024-008

浙江棒杰控股集团股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股份，并将于未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，拟回购股份价格不超过9元/股（含），拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含）（以下简称“本次回购”）。若按回购金额上限及回购价格测算，预计回购股份数量约为6,666,666股，占公司当前总股本比例为

1.41%；若按回购金额下限及回购价格测算，预计回购股份数量约为3,333,333股，占公司当前总股本比例为0.70%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。

2、公司于2024年2月20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事一致同意实施本次回购公司股份的方案。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的相关规定，本次回购方案在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划；截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，前述人员若未来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

5、风险提示：

（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

（3）本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

（4）公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。

（5）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容如下：

一、回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心，以及对公司内在价值的认可，为维护投资者利益，提振市场信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。此举将有助于进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，推动公司持续较好较快发展，提升公司长期价值。

二、回购股份符合相关条件

公司本次回购的股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的以下条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

三、回购股份的方式及价格区间

1、拟回购股份的方式

本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。

2、拟回购股份的价格区间

本次回购价格不超过9元/股（含本数），回购股份价格未超过董事会通过本次股份回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

四、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类、用途

本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份。本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三十六个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。如国家对相关政策进行调整，则按调整后的政策实行。

2、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含本数）且不超过人民币6,000

万元（含本数），回购价格不超过9元/股（含本数）。按回购金额上限人民币6,000万元、回购价格9元/股测算，预计可回购股数约6,666,666股，约占公司当前总股本比例为1.41%；按回购金额下限人民币3,000万元、回购价格9元/股测算，预计可回购股数约3,333,333股 ，约占公司当前总股本比例为0.70%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

五、回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

六、回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

3、在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；

4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

公司不得在下列期间以集中竞价交易方式回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

公司以集中竞价交易方式回购股份应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

七、预计回购完成后公司股本结构的变动情况

1、若按本次回购金额上限人民币6,000万元，回购价格为人民币9元/股测算，预计回购股数约6,666,666股，约占公司总股本的1.41%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

2、若按本次回购金额下限人民币3,000万元，回购价格为人民币9元/股测算，预计回购股数约3,333,333股，约占公司总股本的0.70%，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变化情况如下：

注：以上测算数据仅供参考，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满时实际情况为准。

八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为310,281.02万元、归属于上市公司股东的净资产为103,671.13万元、流动资产为172,186.27万元、货币资金为72,540.17万元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，按照本次回

购上限人民币6,000万元测算，回购资金分别占以上指标的1.93%、5.79%、3.48%、

8.27%。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，更不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司治理结构，构建长期激励与约束机制，推动公司持续较好较快发展，提升公司长期价值。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，全体董事将在本次回购股份中忠诚守信、勤勉尽责，尽职维护公司及股东、债权人合法权益。

九、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事长陈剑嵩先生及其一致行动人陈根娣女士自2023年5月11日至2023年11月10日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份4,545,200股，增持金额35,024,009.32元，具体内容详见公司于2023年11月13日披露的《关于公司董事长增持股份计划实施期限届满暨增持完成的公告》（公告编号：2023-140）。前述增持股份计划已于2023年11月完成，此后陈剑嵩先生及其一致行动人未有买卖本公司股份的情形。

截至本公告日，提议人陈剑嵩先生及其一致行动人苏州青嵩企业管理合伙企业（有限合伙）、陈根娣女士合计持有公司股份38,655,297股，占公司总股本的

8.15%。

2、公司副总经理辛国军先生因股权激励导致所持公司股份发生变动。

3、除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制

人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

4、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若后续其在回购期间提出增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

5、截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划，若后续其在回购期间提出减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

十、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2024年2月6日收到董事长陈剑嵩先生《关于提议回购公司股份的函》，陈剑嵩先生提议公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

经自查，提议人陈剑嵩先生及其一致行动人陈根娣女士自2023年5月11日至2023年11月10日，通过深圳证券交易所证券交易系统以集中竞价交易的方式累计增持公司股份4,545,200股，增持金额35,024,009.32元。除前述情况外，陈剑嵩先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在其他买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

提议人陈剑嵩先生及其一致行动人在本次回购期间暂无增减持公司股份的计划，若后续实施股份增减持计划，其将按照法律法规、规范性文件的要求，及时配合公司履行信息披露义务。

十一、回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三十六个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司注册资本将相应减少，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

十二、本次回购股份的审议程序、相关授权及信息披露情况

1、审议程序

本次回购方案已经公司第六届董事会第九次会议以全票同意的表决结果审议通过。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

2、办理本次回购股份事宜的具体授权

为确保顺利实施本次回购，董事会授权公司管理层办理本次回购相关事宜，包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

3、信息披露情况

公司于2024年2月20日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司全体董事一致同意实施本次回购公司股份的方案。具体内容详见公司2024年2月21日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2024-006）、《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-007）。

公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

十三、其他事项说明

1、回购专用证券账户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

2、回购股份的资金筹措到位情况

根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

3、回购期间的信息披露安排

根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

（1）在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（2）回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，公司将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（4）回购期限过半时，公司仍未实施回购的，将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（5）回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

十四、回购方案风险提示

1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。

2、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险。

3、本次回购股份用于实施员工持股计划或者股权激励，存在员工持股计划

或者股权激励对应方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法按照计划授出的风险。

4、公司在实施回购股份期间，如因公司经营、财务状况、外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险以及根据规则需变更或终止回购方案的风险。

5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。

上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中如出现前述风险情形，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会

2024年2月20日