*ST棒杰：重整计划草案(预案)之出资人权益调整方案

浙江棒杰控股集团股份有限公司

重整计划草案(预案)之出资人权益调整方案

一、出资人权益调整的必要性

浙江棒杰控股集团股份有限公司(以下简称“棒杰股份”或“公司”)无法清偿 到期债务,且已经严重资不抵债。如果棒杰股份进行破产清算,现有财产在清偿各类 债权后已无剩余财产向出资人分配,出资人权益为零。为挽救棒杰股份,避免其破产 清算,出资人和债权人需共同做出努力,共同分担实现公司重生的成本。因此,本重 整计划草案(预案)将对棒杰股份出资人权益进行调整。

二、出资人组的构成

依照企业破产法第八十五条第二款之规定,重整计划涉及出资人权益调整事项的, 应当设出资人组,对该事项进行表决。出资人组由截至出资人组会议召开公告所载明 的股权登记日在中证登深圳分公司登记在册的棒杰股份股东组成,前述股东在股权登 记日后至本重整计划草案(预案)规定的出资人权益调整方案实施完毕前,由于交易 或非交易原因导致持股情况发生变动的,出资人权益调整方案的效力及于其股票的受 让方及/或承继人。

三、出资人权益调整内容

(一)资本公积金转增股票

棒杰股份以重整计划被浙江省金华市中级人民法院(以下简称“金华中院”)裁 定批准之日剔除回购专户股份数后的总股本为基数,按约每10 股转增14.45267627 股 的比例实施资本公积金转增股本,共计转增约650,000,000 股。按照截至2026 年3 月 31 日剔除回购专户股份数后的总股本449,743,693 股计算,转增完成后,棒杰股份的 总股本为1,099,743,693 股(最终转增的准确股票数量以中证登深圳分公司实际登记 确认的数量为准)。

前述转增股票不向原股东分配,其中80,000,000 股分配给债权人用于清偿债务, 剩余转增股票全部由重整投资人受让,重整投资人受让股票所支付的现金对价将主要 用于清偿破产费用、共益债务以及本重整计划草案(预案)规定的各类债权和补充重 整后棒杰股份的经营性现金流。

(二)重整投资人引入

重整投资人合计受让约570,000,000 股转增股票,其中:

1、产业投资人指定主体美年大健康产业(集团)有限公司(以下简称“美年产业 集团”)受让180,000,000 股,占棒杰股份重整后总股本的16.3675%。基于美年产业 集团取得棒杰股份控制权的投资目的,本次重整后,美年产业集团成为棒杰股份的第 一大股东。美年产业集团受让对价为重整投资协议签订日前一百二十个交易日棒杰股 份股票交易均价(即交易基准价)的50% ,即3.235 元/ 股,共计支付对价款 582,300,000 元。美年产业集团在重整投资人招募报名阶段及遴选阶段已缴纳的共计 50,000,000 元报名保证金及追加保证金,将在最后一笔重整投资款支付至管理人指定 账户之日起,无息、自动转为重整投资款。全部重整投资款应于金华中院裁定批准重 整计划之日起5 个工作日内支付完毕。

2、财务投资人合计受让390,000,000 股转增股票。

第一部分股票即80,000,000 股,在前期已经于重整投资人遴选程序中完成报名且 仍未退还保证金的财务投资人中,经管理人按照竞价方式确定的该等财务投资人认购, 竞价认购不足的剩余股票自动转为由美年产业集团指定和确认的财务投资人认购,认 购方式与第二部分股票的认购方式一致。

第二部分股票为剩余不少于310,000,000 股,该部分股票均由美年产业集团指定 和确认的财务投资人认购。美年产业集团指定的财务投资人的认购价格为重整投资协 议签订日前二十、六十或者一百二十个交易日的棒杰股份股票交易均价的三者孰低值 的50%。

自第一部分及第二部分转增股票分别登记至各财务投资人指定证券账户之日起12 个月内,财务投资人不得通过任何形式处置(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、 抵债等各种方式)或者委托他人管理、持有其直接和间接持有标的股票。

(三)产业投资人的承诺事项

美年产业集团承诺:

1、股票锁定期承诺

自转增股份登记至美年产业集团指定证券账户之日起60 个月内,不通过任何形式 处置(包括集合竞价、大宗交易以及协议转让、抵债等各种方式)或者委托他人管理、 持有其直接和间接持有标的股票;

2、关于创设资本公积的承诺

在符合监管机构要求的前提下,通过由美年产业集团指定主体或联合其他财务投

资人收购第三方对棒杰股份享有的债权并豁免、或协调债权人直接豁免、或进行现金 捐赠等方式,与其他投资人共同创设6.5 亿元资本公积金,并由美年产业集团对该6.5 亿元资本公积金创设义务承担兜底责任。

在符合本重整计划草案(预案)的前提下,凡创设资本公积而产生的所有必要支 出,均由美年产业集团/美年产业集团指定主体承担,且不会就该等支出向棒杰股份或 其关联方进行追偿;美年产业集团承诺在任何时候、任何情况下,包括但不限于棒杰 股份退市、未进入正式重整程序、重整计划草案未获得金华中院批准、因任何原因重 整不成功或重整投资协议解除,美年产业集团均无权以任何理由向棒杰股份要求返还 该等款项,或向棒杰股份主张承担赔偿、补偿或任何其他义务及责任。

3、关于维持上市公司地位的承诺

因监管机构要求等客观原因导致棒杰股份未能于2026 年底前完成重整计划执行的, 美年产业集团将推动不晚于2026 年底前实现棒杰股份部分债务豁免以及亏损板块资产 整体出表等各种方式,进而实现2026 年底前棒杰股份净资产转正。

在符合本重整计划草案(预案)的前提下,凡继续维持棒杰股份上市地位而产生 的所有必要支出,包括债务豁免、捐赠资产/现金等均由美年产业集团/美年产业集团 指定主体承担,且不会就该等支出向棒杰股份或其关联方进行追偿;美年产业集团承 诺在任何时候、任何情况下,包括但不限于棒杰股份退市、未进入正式重整程序、重 整计划草案未获得法院批准、因任何原因重整不成功或重整投资协议解除,美年产业 集团均无权以任何理由向棒杰股份要求返还该等款项,或向棒杰股份主张承担赔偿、 补偿或任何其他义务及责任。

四、资本公积创设方案

(一)资本公积创设的必要性

根据出资人权益调整方案,棒杰股份拟通过账面资本公积金转增6.5 亿股上市公 司股票,用于重整投资人认购和清偿债务。棒杰股份目前账面可用于实施转增股本的 资本公积金为零,无法满足本次重整需求。

根据证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1 号》规定,“对于上市公 司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间 接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,由于交易是基于双方的特殊身份才得 以发生,且使得上市公司明显的、单方面的从中获益,因此,应认定其经济实质具有 资本投入性质,形成的利得应计入所有者权益……上市公司与潜在股东之间发生的上

述交易,应比照上述原则进行处理。”因此,为顺利推进本次重整程序、保障棒杰股 份全体债权人以及股东的利益,计划由重整投资人(不含临时管理人按照竞价方式确 定和签约的财务投资人)通过收购并豁免棒杰股份债务的方式,增加棒杰股份账面不 低于6.5 亿元资本公积金,并计入棒杰股份最近一期经审计的定期报告。

(二)资本公积创设方案

由美年产业集团或其指定主体向棒杰股份债权人(棒杰股份合并报表范围内的关 联公司除外)受让债权,合计转让债权总额不超过6.5 亿元。美年产业集团或其指定 主体在受让上述债权后应当向棒杰股份发出豁免不超过6.5 亿元债务的通知,以实现 棒杰股份账面增设6.5 亿元资本公积。豁免债务金额不足6.5 亿元的,由美年产业集 团通过现金捐赠或其他监管认可的合法方式承担资本公积创设兜底义务。具体债权收 购和豁免方案以美年产业集团另行制作,并由管理人向债权人转发的为准。

重整投资人承担资本公积创设成本的具体方式,由美年产业集团及其指定的认购 棒杰股份转增股票的全部财务投资人自行协商确定。由临时管理人按照竞价确定并签 约的财务投资人不参与资本公积创设及成本承担。