安洁科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2022-047

苏州安洁科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2023年5月16日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对苏州安洁科技股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2023〕第235号）（以下简称“关注函”），根据关注函的要求，公司对关注函所列问题进行了逐项认真核查，现就相关问题回复公告如下：

2023年3月31日，你公司披露2022年年度报告。4月28日，你公司披露《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的公告》称，你公司披露2022年年报后，收到公司与练厚桂业绩补偿合同纠纷案件的二审判决书，该判决影响你公司2022年度财务数据相关判断，你公司相应更正《2022年年度报告》部分财务信息，对2022年度归属于上市公司股东的净利润调整金额为-8,475.91万元。

我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下情况：

问题一：你公司前期以发行股份及支付现金的方式购买惠州威博精密科技有限公司100%股权，标的原股东练厚桂等人作出业绩补偿承诺，因练厚桂未能如期履行业绩补偿义务，你公司于2020年6月对其提起诉讼。请结合案件进展及判决情况，详细说明你公司营业外收入对相关业绩承诺补偿收益的确认依据及核算过程，确认收益的判断是否审慎、依据是否充分，期后事项的相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

回复：

一、案件进展及判决情况

安洁科技与惠州威博精密科技有限公司（以下简称“威博精密”）五名原股东吴桂冠、吴镇波、柯杏茶、黄庆生、练厚桂（下称“交易对方”）于2017年1月9日签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《利润补偿协议》”）。依据协议约定，本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2017年、2018年和2019年，承诺威博精密利润承诺期间实现的净利润承诺数总额不低于128,000.00万元，其中：2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润承诺数分别不低于33,000.00万元、42,000.00万元、53,000.00万元。利润承诺期间的每一会计年度结束后四个月内，安洁科技聘请具有证券期货从业资格的审计机构对威博精密净利润承诺数的实现情况出具专项审核报告，以专项审核报告披露的威博精密合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为实际净利润数。业绩承诺方将按照双方签署协议的约定进行补偿，若利润承诺期间威博精密实现的扣非后净利润数低于净利润承诺数，则交易对方须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿，如股份不足以补偿的，应以现金方式补偿上市公司。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”或“年度审计机构”）出具的《关于惠州威博精密科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2020]E1150号），2019年度威博精密实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-8,431,456.65元，较业绩承诺方2019年业绩承诺数53,000.00万元少538,431,456.65元，业绩承诺未完成。根据《利润补偿协议》，交易对方应按照约定履行其股份补偿及现金补偿义务、返还现金分红，应补偿股份总数为61,179,745股，由公司以1元回购注销，现金补偿金额为209,672,643.98元，现金分红返还12,235,949元。安洁科技分别于2020年4月9日、2020年4月27日召开董事会和股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，并陆续于2020年4月14日至2020年5月27日期间取得了5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4名业绩补偿义务人同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函。

截止2022年末，安洁科技已经分步办理完成了除练厚桂外的上述4名补偿义务人的股份的回购注销手续，并取得该4名补偿义务人相应的现金补偿及返还现金分红。

公司办理补偿股份回购注销手续需要取得业绩补偿义务人关于充分知晓并同意本次回购注销事宜的书面承诺函，虽然公司已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但由于未能取得业绩补偿义务人练厚桂同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，因此，公司未能完成办理练厚桂应补偿股份7,268,154股的回购注销手续，亦未收到其现金补偿及返还现金分红。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司股东特别是中小股东的合法利益，公司起诉练厚桂。

（一）一审诉讼

2020年5月，公司向江西省宜春市中级人民法院（以下简称“宜春中院”或“一审法院”）提交了《民事起诉状》，起诉练厚桂合同纠纷一案。诉讼请求为：

（1）请求判令被告练厚桂向原告安洁科技交付安洁科技股份7,268,154股，安洁科技以1元回购并注销；（2）请求判令被告练厚桂向原告安洁科技支付现金补偿24,909,110.10元，并支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；（3）请求判令被告练厚桂向原告安洁科技返还现金分红1,453,630.74元并支付利息损失（自起诉之日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际付清之日）；（4）本案律师费、办公费用、差旅费等费用由被告练厚桂承担。（5）本案诉讼费用、保全费用由被告练厚桂承担。

2020年6月，公司收到宜春中院送达的案件受理通知书。

2020年12月，公司收到宜春中院送达的一审《民事判决书》（（2020）赣09民初100号），具体判决结果如下：

1、被告练厚桂于本判决生效之日起十五日内向原告苏州安洁科技股份有限公司交付其所持有的苏州安洁科技股份有限公司股份3,406,692股,由原告苏州安洁科技股份有限公司以1元回购并注销；

2、被告练厚桂于本判决生效之日起十五日内向原告苏州安洁科技股份有限公司返还分红款681,338.40元并支付自2020年6月10日起至付清之日止，以681,338.40元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；

3、驳回原告苏州安洁科技股份有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费907,247元，财产保全申请费5,000元，共计912,247元，由原告苏州安洁科技股份有限公司负担546,817元，被告练厚桂负担365,430元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向宜春中院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。

（二）二审上诉

因不服宜春中院（2020）赣09民初100号《民事判决书》，公司于2020年12月向江西省高级人民法院（以下简称“江西高院”）提交上诉状。上诉请求为：

（1）撤销宜春中院（2020）赣09民初100号民事判决书，依法改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；（2）本案一审、二审的全部诉讼费由被上诉人承担。

2021年7月，公司收到江西高院向公司送达的《民事裁定书》（（2021）赣民终164号），裁定如下：

1、撤销宜春中院（2020）赣09民初100号民事判决；

2、本案发回宜春中院重审。

（三）宜春中院重审

2021年7月，宜春中院重新立案后，追加吴镇波、吴桂冠、柯杏茶、黄庆生作为本案第三人，于2021年9月进行了开庭审理。

2022年7月，公司收到宜春中院向公司送达的《民事判决书》（（2021）赣09民初110号），判决如下：

1、本诉被告练厚桂于本判决生效之日起十五日内向原告苏州安洁科技股份有限公司交付其所持有的苏州安洁科技股份有限公司股份3,406,692股，由原告苏州安洁科技股份有限公司以1元回购并注销；

2、本诉被告练厚桂于本判决生效之日起十五日内向原告苏州安洁科技股份有限公司返还分红款681,338.40元并支付自2020年6月10日起至付清之日止，以681,338.40元为基数按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息；

3、反诉被告苏州安洁科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向反诉原告练厚桂支付现金对价22,367,529.76元及违约金2,236,752.98元；

4、驳回本诉原告苏州安洁科技股份有限公司的其他诉讼请求；

5、驳回反诉原告练厚桂的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费907,247元，财产保全申请费5,000元，共计912,247元，由苏州安洁科技股份有限公司负担546,817元，练厚桂负担365,430元。反诉案件受理费177,799元，减半收取计88,899.5元，由练厚桂负担53,340元，苏州安洁科技股份有限公司负担35,559.5元。

如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，同时向江西高院预缴上诉费，上诉于江西高院（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费，如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理）。

（四）重审二审上诉

因不服宜春中院（2021）赣09民初110号民事判决书，为保护公司利益，公司于2022年7月向江西高院提交上诉状。公司上诉请求为：（1）撤销宜春中院（2021）赣09民初110号民事判决书，依法改判支持上诉人一审的全部诉讼请求并驳回被上诉人一审全部反诉请求；（2）本案一审、二审的全部诉讼费由被上诉人承担。

公司上诉理由如下：

1、本案系江西省高级人民法院发回重审的案件，一审法院无视上级法院的裁定意见，自说自话，敷衍了事，明显偏离了本案审理方向。

2、一审法院无视《九民纪要》对“对赌协议”的认定，闭门造法，不切实际的随意解释对赌协议的性质，并以此为基础做出一审判决，于法无据，且与上市公司的监管要求冲突。

3、一审法院在本案中适用公平原则，却无视公平原则适用的前提要求，系法律适用错误，且在缺乏事实依据的基础上认定上诉人承担主要责任更是有违司法公正。

（1）鉴于公平原则滥用可能引发的司法不公，公平原则的适用应遵循审慎原则，并符合相应的适用标准，而本案并不适用。

（2）本案交易涉及对赌，其模式在司法审判中已得到认可，并不存在权利义务不一致的情形。

（3）本案系合同纠纷，各方责任承担的依据应为合同约定，而一审法院强加经营权要求缺乏依据，且自相矛盾。

4、上诉人不存在妨碍威博精密经营、损害威博精密利益的情形，被上诉人也未对此举证证明。

5、被上诉人系恶意提出反诉，而一审法院认定事实错误，其无视上诉人所举证据反映的各方意思表示。

6、一审判决突破已有司法裁判先例，其将会影响众多中小投资人的合法权益，也会对上市公司并购重组的商业模式造成重大不利影响，应当予以纠正。

综上所述，综观一审判决，无论本诉还是反诉，其都是立足于为被上诉人减轻或免除责任而进行事实认定和说理，枉顾二审裁定意见和本案基本事实，在毫无合同依据的基础上强行适用公平原则为被上诉人减轻责任提供法律依据，并不公平的认定毫无违约行为的上诉人承担主要责任。同时，一审判决与已有司法裁判先例相悖，其裁判结论损害了广大中小投资者的合法权益，大大打击了上市公司并购重组的信心和积极性。

2023年3月31日，公司收到江西高院送达的《民事判决书》（（2022）赣民终869号），判决如下：

1、维持宜春中院（2021）赣09民初110号民事判决第一项、第二项；

2、撤销宜春中院（2021）赣09民初110号民事判决第三项、第四项、第五项；

3、苏州安洁科技股份有限公司于本判决生效之日起十五日内向练厚桂支付现金对价22,367,529.76元；

4、驳回苏州安洁科技股份有限公司的其他诉讼请求；

5、驳回练厚桂的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审本诉案件受理费907,247元，财产保全申请费5,000元，共计912,247元，由苏州安洁科技股份有限公司负担546,817元，练厚桂负担365,430元。一

审反诉案件受理费177,799元，减半收取计88,899.5元，由练厚桂负担57,784.68元，苏州安洁科技股份有限公司负担31,114.82元。二审案件受理费1,040,878.26元，由苏州安洁科技股份有限公司负担1,028,061.41元，练厚桂负担12,816.85元。

本判决为终审判决。

二、公司对业绩承诺补偿事项相关的账务处理及判断依据

（一）2019年年度公司确认对赌业绩补偿的账务处理及依据

鉴于威博精密原股东未能完成2019年度承诺业绩，安洁科技分别于2020年4月9日、2020年4月27日召开董事会和股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》，并陆续于2020年4月14日至2020年5月27日期间取得了5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4名业绩补偿义务人同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函。

安洁科技在编制《2019年年度报告》时，考虑到威博精密原股东2017年度、2018年度对赌业绩补偿均已按约履行，预期威博精密原股东2019年度对赌业绩补偿亦全部能够按约履行。因此，公司根据威博精密原股东对威博精密2019年度的实际经营业绩及有关补偿约定，对应计威博精密原股东对赌业绩补偿进行了账务处理，确认威博精密原股东应以股票补偿61,179,745股（按2019年12月31日收盘股价计算的公允价值为1,019,866,349.15元）、现金补偿209,672,643.98元，公司将该等补偿合计金额1,229,538,993.13元计入公司2019年度公允价值变动损益。

（二）2020年度公司对股票补偿事项的账务处理及依据

2020年度，因威博精密原股东未完成业绩承诺补偿股票，公司合计确认营业外收入1,169,608,418.26元，确认公允价值变动损益-860,330,368.85元。具体账务处理时间及依据如下：

1、2020年一季度末，公司依据2020年3月31日公司股票收盘价格（17.62元/股），计算确认账面应回购注销补偿股票61,179,745股的公允价值变动损益。

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票补偿

58,120,757.75元贷：公允价值变动损益 58,120,757.75元

2、2020年5月、2020年6月，公司依据回购注销股票确认营业外收入，同时冲回账面累计确认的金融资产及公允价值变动损益。

（1）2020年5月12日（当日收盘股价21.50元/股），1元回购注销威博精密原股东吴桂冠、黄庆生、柯杏茶应补偿股份合计36,683,375股，具体会计分录如下：

借：股本 36,683,375.00元

借：资本公积 752,009,188.50元

贷：营业外收入 788,692,562.50元

贷：库存现金 1.00元

借：公允价值变动损益 646,361,067.50元

贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 646,361,067.50元

（2）2020年6月3日（当日收盘股价22.11元/股），1元回购注销吴镇波应补偿股份17,228,216股，具体会计分录如下：

借：股本 17,228,216.00元

借：资本公积 363,687,640.76元

贷：营业外收入 380,915,855.76元

贷：库存现金 1.00元

借：公允价值变动损益 303,561,165.92元

贷：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 303,561,165.92元

3、2020年6月3日以后，公司账面以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——威博精密原股东补偿股份，仅剩练厚桂应补偿股份7,268,154股。2020年二季度末、三季度末，公司分别按2020年6月30日和2020年9月30日公司股票收盘价格（24.90元/股、21.95元/股）计算确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益。

（1）2020年6月30日，确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益。

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票补偿

52,912,161.12元贷：公允价值变动损益 52,912,161.12元

（2）2020年9月30日确认账面应回购注销练厚桂补偿股票的公允价值变动损益。

借：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——股票补偿

-21,441,054.30元贷：公允价值变动损益 -21,441,054.30元

（三）2021年度和2022年度公司对股票补偿事项的账务处理及依据截止2020年9月30日，因威博精密原股东中除练厚桂外的其他四位股东的应补偿股份均已完成回购注销，公司账面有关威博精密原股东应补偿股份金融资产中仅剩练厚桂应补偿的7,268,154股，且至2022年12月31日一直未发生变动。由于公司一直未能注销练厚桂应补偿股票7,268,154股，根据2020年11月证监会发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》的精神，公司在2020年9月30日确认该等股票公允价值159,535,980.30元以后，对该等股票补偿事项未再进行账务处理。

（四）公司2020-2022年度有关威博精密原股东业绩补偿现金补偿的会计处理

公司2020年度-2022年度有关威博精密原股东业绩补偿现金补偿的会计处理，仅为账面抵销有关股东的债权债务及收取补偿的现金，其中：抵销或收取的2019年度确认的其他应收款中的威博精密原股东业绩补偿现金补偿时，冲减其他应收款；收取威博精密原股东返还有关现金分红时，计入资本公积。该等账务处理对公司各期损益均无影响。

三、公司对练厚桂业绩补偿诉讼的分析判断

（一）2019年度，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项，公司判断能够全额回收威博精密原股东承诺业绩补偿。

公司编制2019年年度报告时，不存在练厚桂业绩补偿诉讼事项。2020年4月9日和2020年4月27日，公司分别召开董事会和股东大会，审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的公司2019年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金

补偿的议案》。

鉴于威博精密原股东均已按约履行2017年度、2018年度业绩承诺补偿，且截止2019年12月31日公司账面尚余较多威博精密原股东股权转让款可用于抵付现金补偿，加之公司已陆续于2020年4月14日至2020年月5月27日期间取得了5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4名业绩补偿义务人同意威博精密2019年度未完成业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函，考虑到原威博精密5名原股东系作为业绩承诺的整体，即使练厚桂暂未签署同意业绩承诺对应业绩补偿的书面承诺函也不会影响后续业绩补偿进行，因此，公司全额计算确认了威博精密原股东对未完成2019年度承诺业绩的补偿。

（二）2020年度，公司判断练厚桂业绩补偿诉讼事项不会影响公司对应收练厚桂业绩补偿的回收

2020年度，威博精密原股东业绩承诺5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4位业绩补偿义务人均已按照约定完成业绩补偿中的股票补偿，并与公司签署了《债权债务的转移及抵消协议》。公司判断能够全额收回该四位股东的现金补偿。

鉴于公司已将股份回购数量及现金补偿金额书面通知练厚桂，但由于未能取得其同意业绩补偿的书面承诺函，公司未能办理相应补偿股份的回购注销手续，亦未收到其现金补偿及返还现金分红。为维护公司合法权益不受侵害、维护公司股东特别是中小股东的合法利益，2020年5月公司向宜春中院提起诉讼，起诉练厚桂合同纠纷一案。2020年12月公司收到宜春中院送达的一审判决结果。公司因不服宜春中院判决结果，2020年12月向江西高院提起上诉。

基于练厚桂与威博精密其余四位原股东同为对赌方，根据公司掌握的证据，经与公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，公司认为虽然产生诉讼，但公司后续能够收回练厚桂业绩补偿，不会产生收不回的重大风险。

（三）2021年度，公司维持练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断

2021年度，威博精密原股东业绩承诺5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4位业绩补偿义务人对剩余的现金补偿进一步偿还，欠款余额进一步减少，因此，公司判断能够全额收回对该4位业绩补偿义务人的现金补偿。

公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，经公司向江西高院提起上诉后，江西高院裁定发回宜春中院重审。根据公司进一步掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，公司管理层认为重审法院理应支持公司全部诉求，公司将进一步收集证据，公司不会因此诉讼案件产生重大损失。

此外，基于谨慎原则，公司对威博精密原股东现金补偿余额适当计提了坏账准备。

（四）公司原2022年年度报告公告前，公司维持练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断，但基于谨慎原则将账面应收练厚桂现金补偿全额计提了坏账准备。

2022年度，威博精密原股东业绩承诺5名业绩补偿义务人中除练厚桂外的其他4位业绩补偿义务人已全部将剩余的现金补偿支付完毕。

公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼，2022年7月宜春中院重审出具一审判决结果，公司因不服宜春中院重审判决结果，公司2022年7月向江西高院提交二审上诉状。鉴于在2022年度资产负债表日直至公司审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的董事会召开日2023年3月29日期间，公司尚未收到江西高院的二审判决结果，公司基于二审庭审质证掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，基于公司目前所掌握的证据和同类案例判决结果，以及目前双方进行证据交换情况，认为公司并无过错，且并未妨碍威博精密的经营，法院应支持公司的全部诉讼请求，因此，维持了练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断。此外，公司在原2022年年度报告中对于公司与练厚桂的有关合同纠纷诉讼相关的应收现金补偿截止2022年12月31日计提坏账准备2,490.91万元。

四、公司对期后事项的相关会计处理

公司2019年年度报告无重要期后事项；公司2020年年度报告除现金分红外，无其他重要期后事项；公司2021年年度报告除公司投资的安捷利实业有限公司于2022年1月14日公告其私有化计划外，无其他重要期后事项。

公司原2022年年度报告于2023年3月29日经董事会审议通过，2023年3月30日上传深圳证券交易所系统并公告。原2022年年度报告除披露现金分红及

公司董事会、监事会会议审议通过的《关于回购公司股份方案的议案》外，无其他重要期后事项。原2022年年度报告披露后，公司收到江西省高级人民法院“（2022）赣民终869号” 有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》。鉴于该二审判决与公司原2022年年度报告中关于此案件对公司2022年度财务数据影响的判断存在差异，为了更加客观、准确地反映公司财务状况和运营情况，公司对原2022年年度报告部分财务信息进行了更正。该更正事项对公司2022年度财务报表的影响为：减少公司2022年末交易性金融资产84,759,090.90元，增加公司2022年度营业外支出84,759,090.90元，并相应减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和未分配利润84,759,090.90元。

公司于2023年4 月27日召开董事会、监事会会议均审议通过了《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》。 2023年4月27日，年度审计机构根据公司 2022 年年度报告财务信息更正事项重新出具了《2022年度审计报告（更新后）》（苏公W[2023]A176号）。

针对本次诉讼事项，公司后续将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，并根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

综上，公司认为，公司在编制各年度报告时，依据当时能够获取的证据对威博精密原股东相关业绩承诺补偿事项所作出的分析判断是合理和审慎的，确认有关损益的依据在当时实际情况下较为充分，期后事项的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

问题二：请说明你公司与财务报告相关的内部控制制度和执行的有效性，结合你公司在较短时间内更正已披露年报信息、确认业绩补偿收益的判断等情况，说明你公司董事、监事及高级管理人员是否勤勉履职充分保证年报信息披露的质量。

公司回复：

一、公司与财务报告相关的内部控制制度和执行的有效性的说明

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。根据财政部颁布

的《企业内部控制基本规范》的要求，建立健全并有效实施内部控制是公司管理层的责任，公司现已建立各项制度，能合理保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止或及时发现、纠正错误及舞弊行为，以及保证会计资料的真实性、合法性、完整性，符合公司当前生产经营实际情况需要。公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关要求制定了公司《财务管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》等与财务报告相关的内部控制制度。根据公司《财务管理制度》，规范公司财务报告编制依据、财务报告编制方法、财务报告内容、明确相关工作流程和要求。根据公司《审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，公司审计委员会、独立董事应在公司年报编制、审核的过程中，勤勉尽责地履行职责。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正，需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定执行。年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。公司2022年度财务报表编制工作及年度审计工作按照计划正常开展，公司于2022年12月28日召开审计委员会、独立董事与公司2022年年度审计机构沟通会，主要沟通公司2022年度审计策略及审计计划等情况。2022年度年审项目组的现场审计工作于2023 年 3 月3日完成，公司财务部和证券部于2023 年 3月18日取得年度审计机构发来的《2022年度审计报告》初稿。公司董事会于2023年 3 月 18 日向全体董监高发出审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的董事会会议通知，公司监事会于2023年 3 月 18 日向全体董监高发出审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的监事会会议通知。公司财务部和证券部负责完成编制《2022年年度报告》初稿，并向公司董事长、总经理提交审核并取得批准。公司于2023年3月29日召开审计委员会、独立董事与年

度审计机构沟通会，主要沟通公司2022年度审计工作情况、审计结果及审计意见等情况。年度审计机构于2023 年3 月29 日出具了《2022年度审计报告》（苏公W[2023]A176号）。公司于2023年3月29日召开审计委员会审议通过《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》，2023 年3 月29 日公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》，公司财务部、证券部经过检查确认后于2023年3月30日定稿《2022年年度报告》及相关文件，并且在2023年3月30日将《2022年年度报告》及相关文件上传提交至深圳证券交易所信息披露系统，2023年3月31日是公司《2022年年度报告》的披露日。2023 年3 月31 日公司披露《关于召开公司2022年年度股东大会的通知》，2023 年4 月25 日公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

公司财务部负责编制公司2022年度财务报告，关于2022年年度报告财务信息的更正事项，原2022年度报告对于公司与练厚桂就业绩补偿产生纠纷诉讼对2022年年度报告影响的判断依据是：2022年7月宜春中院重审出具一审判决结果，公司因不服宜春中院重审判决结果，公司2022年7月向江西高院提交二审上诉状。鉴于在2022年度资产负债表日直至公司审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》的董事会召开日2023年3月29日期间，公司尚未收到江西高院的二审判决结果，公司基于二审庭审质证掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，基于公司目前所掌握的证据和同类案例判决结果，以及目前双方进行证据交换情况，认为公司并无过错，且并未妨碍威博精密的经营，法院应支持公司的全部诉讼请求，因此，维持了练厚桂业绩补偿诉讼事项对公司无重大不利影响的判断。此外，公司在原2022年年度报告中对于公司与练厚桂的有关合同纠纷诉讼相关的应收现金补偿截止2022年12月31日计提坏账准备2,490.91万元。《2022年年度报告》披露后，公司收到江西省高级人民法院“（2022）赣民终869号” 有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》。鉴于该二审判决与公司原披露《2022年年度报告》中关于此案件对公司2022年度财务数据影响的判断存在差异，所以公司对《2022年年度报告》部分财务信息进行更正，与原披露《2022年年度报告》相比，更正后的《2022年年度报告》

相应减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润84,759,090.90元，此事项对公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不产生影响。

公司《2022年年度报告》部分财务信息更正与公司2022年度相关的财务报告编制和披露内部控制执行并无直接对应关系。公司就上述财务信息更正情况与年度审计机构进行了充分沟通，年度审计机构因安洁科技更正2022年度财务报表，对公司2022年度财务报表补充执行了审计程序。公司董事会于2023年 4 月21 日向全体董监高发出审议《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》的董事会会议通知，公司监事会于2023年 4 月 21 日向全体董监高发出审议《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》的监事会会议通知。公司于2023年4月24日召开审计委员会、独立董事与年度审计机构沟通会，主要沟通根据前述诉讼判决结果影响更正公司《2022年度审计报告》情况。2023年4月24日公司财务部和证券部负责完成编制《2022年年度报告（更新后）》初稿，并向公司董事长、总经理提交审核并取得批准。2023年4月27日年度审计机构重新出具了《2022年度审计报告（更新后）》（苏公W[2023]A176号），年度审计机构明确上述事项“不影响已发表审计意见类型”。公司于2023年4月27日召开审计委员会审议通过《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》，2023 年4 月27 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》。公司财务部、证券部经过检查确认后于2023年4月27日定稿《2022年年度报告（更新后）》及相关文件，并且在2023年4月27日将《2022年年度报告（更新后）》及相关文件上传提交至深圳证券交易所信息披露系统，具体内容详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的公告》（公告编号：2023-041）、《2022年年度报告（更新后）》、《2022年度财务决算报告（更新后）》和《2022年度审计报告（更新后）》。公司将对此次2022年年度报告财务信息更正的原因进行认真分析，按照《年报信息披露重大差错责任追究制度》的规定对相关责任人员进行问责，并在以后的经营管理中加强业务培训和监督考核，持续提高相关人员的专业能力和会计核算水平，避免类似情况再次发生。公司将组织财务及其他年度报告编制部门的人

员进行培训，认真学习与财务报告相关的内部控制制度及执行案例和财务报告编制规则，并在工作中严格按照与财务报告相关的内部控制制度执行，按照财务报告编制规则执行。同时，公司将加强财务报告编制与会计师的事前沟通机制，确保年度报告披露信息的准确性。

二、结合公司在较短时间内更正已披露年报信息、确认业绩补偿收益的判断等情况，说明公司董事、监事及高级管理人员是否勤勉履职充分保证年报信息披露的质量情况

（一）公司在较短时间内更正已披露年报信息、确认业绩补偿收益的原因

公司原2022年年度报告编制过程中，公司基于二审庭审质证掌握的证据，经公司法务及聘请的专业诉讼律师深入讨论后，基于公司目前所掌握的证据和同类案例判决结果，以及目前双方进行证据交换情况，认为公司并无过错，且并未妨碍威博精密的经营，法院应支持公司的全部诉讼请求。此外，基于谨慎原则，公司对于与练厚桂的有关合同纠纷诉讼相关的应收现金补偿截止2022年12月31日计提坏账准备2,490.91万元。2023 年3 月29 日公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》前，关于与练厚桂的有关合同纠纷诉讼公司尚未收到江西高院二审判决，并且未获得更多进展信息，因此，公司管理层仍按原先掌握的证据确认了2022年度财务报表。

原《2022年年度报告》披露后，公司收到江西省高级人民法院“（2022）赣民终869号” 有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》。鉴于该二审判决与公司原披露《2022年年度报告》中关于此案件对公司2022年度财务数据影响的判断存在差异。由于练厚桂诉讼二审判决结果未能达到公司诉求预期，虽然公司后续仍将向最高人民法院申请再审，以此维护公司及全体股东利益，但考虑到二审判决为终审判决，基于谨慎原则，公司决定对原2022年报部分财务信息进行更正，以更加客观、准确地反映公司财务状况和运营情况。与原披露《2022年年度报告》相比，更正后的《2022年年度报告》相应减少公司2022年度归属于上市公司股东的净利润84,759,090.90元，此事项对公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不产生影响。

（二）公司董事、监事及高级管理人员勤勉履职充分保证年报信息披露的质量情况

公司董事、监事及高级管理人员的责任包括对公司财务报告编制过程的监督。为保证2022年度报告披露的真实、准确和完整，公司董事、监事和高级管理人员通过要求公司提供资料并进行检查和核实、与年度审计机构持续沟通等多种方式积极履职，努力对财务报告编制过程进行监督。公司独立董事和审计委员会与年度审计机构就审计策略、审计计划、关键审计事项、审计结果、审计意见、或有事项和更正审计报告等事项进行了沟通。

公司管理层始终勤勉尽职，高度重视年度审计及年报编制工作，公司管理层安排及调度年报审计及编制工作，支持和配合年审工作，按期向年度审计机构提供了相关审计资料。公司全体董事、监事及高级管理人员对公司《2022年年度报告》和《2022年年度报告（更新后）》进行了书面确认意见。2023 年3 月29日，公司召开第五届董事会第七次会议决议审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。公司在收到江西省高级人民法院“（2022）赣民终869号”有关公司与练厚桂关于业绩补偿合同纠纷案的二审《民事判决书》后，公司管理层及时通知年度审计机构和公司全体董事、监事及高级管理人员，并进行讨论沟通，确认对公司原披露的《2022年年度报告》进行更正，并履行相应的审议程序，2023 年4 月27 日公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议均审议通过了《关于2022年年度报告及摘要、2022年度财务决算报告更正的议案》，公司独立董事对此项议案发表了独立意见。

公司全体董事、监事及高级管理人员严格履行定期报告审议决策程序，审议和披露《2022年年度报告》和《2022年年度报告（更新后）》程序合法合规，切实履行勤勉尽责义务。

公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员以及相关工作人员对《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规和公司有关管理制度的学习，汲取经验教训，增强规范运作意识，提升信息披露质量，特别是加强重视提升年度报告信息披露质量，坚决防止类似情形的发生。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二三年五月二十二日