安洁科技：关于回购公司股份的回购报告书

证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2024-007

苏州安洁科技股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安洁科技”）于2024年2月1日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。

2、回购方案的主要内容

公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），回购价格不超过人民币20元/股。按本次回购资金总额上限人民币30,000万元测算，预计回购股份的数量约为1,500万股，约占公司目前总股本的2.23%；按回购总金额下限人民币15,000万元测算，预计可回购股份数量约为750万股，约占公司目前总股本的1.12%；具体回购资金总额、回购股份数量以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。

3、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股 5%以上的股东及其一致行动人未来 6 个月亦无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

5、风险提示：

（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为维护投资者利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、主营业务发展前景、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）拟回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份。

2、回购股份的价格区间

结合公司目前的财务状况和经营情况，公司拟定本次回购股份价格不超过20元/股，未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；

2、拟回购股份的用途：拟用于员工持股计划或股权激励计划。

3、拟用于回购的资金总额：公司用于回购的资金总额不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含），具体回购资金总额以回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币30,000万元和回购股份价格上限20元/股进行测算，预计回购股份的数量约为1,500万股，约占公司目前总股本的2.23%；按回购总金额下限人民币15,000万元测算，预计可回购股份数量约为750万股，约占公司目前总股本的1.12%，具体回购资金总额、回购股份数量及占公司总股本的比例以回购完成时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量和占公司总股本的比例为准。

如公司在回购期间内实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格及数量。

（五）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源全部为公司自有资金。

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起6个月内，

公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司应当及时披露是否顺延实施。

1、如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

（1） 在回购期限内，如公司回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2） 在回购期限内，如公司回购资金总额达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

（3）董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。

3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购后公司股本结构变动情况

1、若按回购金额上限人民币 30,000 万元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股数约为1,500万股，占公司目前总股本的 2.23%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

2、若按回购金额下限人民币15,000万元、回购价格上限20元/股测算，预计可回购股数约为750万股，占公司目前总股本的1.12%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权情况将发生如下变化：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及公司股本结构变动情况以实际实施情况为准。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展的影响

截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产769,293.88万元、归属于上市公司股东的净资产583,695.93万元、流动资产383,463.61万元。假设以本次回购资金总额的上限30,000万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为3.90%、5.14%和7.82%，公司经营活动现金流良好，财务状况稳健，拥有足够的资金支付本次股份回购金额。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。本次公司回购股份有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。

2、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

如前所述，按照回购数量上限1,500万股测算，约占公司目前总股本的2.23%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

3、全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

1、经公司自查，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在公司董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股票，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

2、截至本次董事会决议日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

3、持股5%以上股东及其一致行动人股份减持计划

截至本次董事会决议日，持股5%以上股东及其一致行动人尚没有明确的股份减持计划，若未来六个月内拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》

等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利实施公司本次回购股份方案，特提请董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、本次回购股份的审议程序及信息披露情况

2024年2月1日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且经全体董事的三分之二以上通过。公司监事会对该事项发表了同意意见。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购公司股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。具体内容请见公司2024年2月2日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-003）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-004）《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-005）。

三、披露前十名股东持股情况

公司于本公告日同日披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售

条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

四、股份回购专户的开立情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。

五、 回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

1、在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

3、在回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

5、回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

六、回购方案的风险提示

（1）如本次回购股份期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

（2）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险。

（3）本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若公司未能及时推出员工持股计划或股权激励计划、因激励对象放弃认购或其他原因，存在已回购股份无法授出和股份注销的风险。

本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行

信息披露义务。

特此公告。

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二四年二月二日