安洁科技：关于转让参股公司股权的公告

证券代码：002635证券简称：安洁科技公告编号：2026-010

苏州安洁科技股份有限公司关于转让参股公司股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

本次交易对苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“安洁科技”或“公司”）净利润的影响为非经常性损益，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

公司全资子公司苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“安洁资本”）与上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“龙旗科技”）签署《股权转让协议》，安洁资本拟将其持有的科峻成精密科技（东莞）有限公司（以下简称“科峻成”或“标的公司1”）20%股权和东莞市吉亚金属制品有限公司（以下简称“吉亚金属”或“标的公司2”）20%股权转让给龙旗科技。《股权转让协议》约定科峻成20%股权转让价格为17,669.82万元人民币，吉亚金属20%股权转让价格为330.18万元人民币。本次安洁资本转让科峻成20%股权和吉亚金属20%股权的股权转让价款合计为18,000.00万元人民币。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，安洁资本不再持有科峻成和吉亚金属股权。

公司于2026年3月30日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》。

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次事项尚需提交公司股东会审议批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

、主要财务数据

单位：人民币万元

、截至本公告披露日，龙旗科技与公司控股股东、实际控制人、前十名股东、董事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系或其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，龙旗科技不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）科峻成情况

1、基本信息

2、本次股权转让前股权结构情况：

2024年

月，安洁资本以自有资金1,750万元人民币通过增资方式取得科峻成20%股权。

、主要财务数据

单位：人民币万元

上述科峻成2024年度、2025年度财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

（二）吉亚金属情况

、基本信息

、本次股权转让前股权结构情况：

2024年11月，安洁资本以自有资金250万元人民币通过增资方式取得吉亚金属20%股权。

3、主要财务数据

单位：人民币万元

上述吉亚金属2024年度、2025年度财务数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

（三）其他说明

对本次交易有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。上述标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述标的公司不属于失信被执行人。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

具有证券业务资格的深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的科峻成精密科技（东莞）有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2026017）（以下简称“《评估报告》1”）和《上海龙旗科技股份有限公司拟股权收购而涉及的东莞市吉亚金属制品有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2026018号）（以下简称“《评估报告》2”）。

本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定标的公司1全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币91,194.00万元；本次评估采用收益法评估结果作为最终的评估结论，确定标的公司2全部股东权益于评估基准日的评估价值为人民币1,704.08万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产1

①资产基础法评估结果科峻成股东全部权益账面价值17,287.05万元，资产基础法评估值37,140.35万元，评估增值19,853.30万元，增值率

114.84%。

②收益法评估结果科峻成股东全部权益账面价值17,287.05万元，收益法评估值91,194.00万元，评估增值73,907.00万元，增值率

427.50%。

③评估结论收益法适用于具备超额收益能力的企业，科峻成的超额收益能力体现在大量账内与账外的无形资产，如专利、客户关系、研发能力等。同时，上述超额收益能力也体现在利润收益上，即能够产生超过投入资本的大量利润。本次评估科峻成时产生了大量超额利润，故收益法较账面价值产生增值。而资产基础法是从评估基准日重建企业并再取得企业的各要素资产的角度来反映企业价值的一种方法，对于有大量无形资产和商誉的企业不适宜采用。

因此，根据上述分析，本评估报告关于科峻成的评估结论采用收益法评估结

果。

（2）标的资产2

①资产基础法评估结果吉亚金属股东全部权益账面价值1,436.96万元，资产基础法评估值1,488.78万元，评估增值

51.82万元，增值率

3.61%。

②收益法评估结果吉亚金属股东全部权益账面价值1,436.96万元，收益法评估值1,704.08万元，评估增值

267.11万元，增值率

18.59%。

③评估结论吉亚金属根据收益法的评估值与根据资产基础法的评估值较为接近，考虑到吉亚金属与科峻成属于关联方关系，两者具有协同效应，且此次收购系整体收购，因此评估值确定的方法应当统一。

因此，根据上述分析，本评估报告关于吉亚金属的评估结论采用收益法评估结果。

（二）定价合理性分析本次交易以评估基准日标的公司1和标的公司2的股东全部权益的评估价值为基础，经交易各方协商一致，共同确定本次交易标的公司1和标的公司2分别20%股权转让价款分别为17,669.82万元、330.18万元，合计为人民币18,000.00万元。

交易各方以评估报告的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系交易各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。本次出具评估报告的评估机构具有独立性，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允性、合理性。

五、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方：上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：苏州安洁资本投资有限公司（以下简称“乙方”）

丙方一：科峻成精密科技（东莞）有限公司（以下简称“丙方一”）

丙方二：东莞市吉亚金属制品有限公司（以下简称“丙方一”）

在《股权转让协议》中，丙方一、丙方二以下合称“目标公司”或“丙方”，甲方、乙方、丙方以下合称为“各方”，甲方、乙方、丙方中的任何一方以下简称为“一方”。

（二）协议的主要内容

1、股权转让

各方同意，经目标公司现有股东内部协商一致，乙方将其持有的目标公司20%的股权转让给甲方，甲方同意受让乙方持有的目标公司20%的股权。

2、股权转让价款及支付

本次交易股权转让价款为18,000.00万元。各方同意，甲方以支付现金的方式向乙方购买目标公司股权，本次股权转让对价支付的具体安排如下：

（1）甲方应在《股权转让协议》签署并生效，且在《股权转让协议》约定的全部先决条件满足后10个工作日内向乙方支付人民币10,000万元；

（2）甲方应在目标公司就本次股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记之日起15个工作日内向乙方支付人民币8,000万元。

3、本次交易的先决条件

本次交易在下列条件全部成就并经甲方确认符合要求后，方能实施：

（1）《股权转让协议》签署和生效；

（2）甲方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序；

（3）乙方及目标公司各方履行完毕与本次交易有关的内部决议决策程序，并同意签署《股权转让协议》；

（4）目标公司为完成本次交易所必要的交易文件均已经相关各方正式签署（包括但不限于本次股权转让相关老股东同意股权转让的股东会决议等材料）；

（5）目标公司全体股东确认合法持有目标公司的股权，全体股东持有的目标公司股权没有设置抵押、质押或任何其他第三方权利，亦不存在股权代持、所有权等权属纠纷及潜在纠纷情形，不存在任何涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件等权属限制或权属瑕疵情形，乙方持有的目标公司股权不存在可能影响目标公司合法存续和股权清晰的情况；

（6）乙方及目标公司在《股权转让协议》及其附件中所做出的声明、保证和承诺，向甲方及甲方聘请的中介机构提供的目标公司、关联公司的资料均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本次交易的交割

各方同意，在《股权转让协议》生效之日起十（10）日内满足《股权转让协议》约定的全部先决条件，本次交易应在满足先决条件之后二十（20）个工作日内完成交割。本次交易的交割手续由目标公司负责办理，甲方及乙方应就办理标的资产交割提供必要协助。

5、过渡期安排及承诺

各方同意，目标公司在过渡期内产生的损益由交割后全体股东按持股比例享有。

6、交易费用及税费

（1）协议各方为完成《股权转让协议》项下描述的事项而各自发生的尽职调查、法律顾问、财务顾问及其他相关费用由其各自承担，产生的税收由法定纳

税主体承担。但《股权转让协议》签署后，如因一方提出终止本次交易，或因一方以故意隐瞒、提供虚假信息的方式导致本次交易无法实施，则由提出终止本次交易的一方或信息提供方承担上述费用。

（2）就目标公司而言，在本次交易中仅承担标的资产交割登记备案的相关费用。

7、协议生效条件

《股权转让协议》经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立并在甲方、乙方均根据其上市所在地法律法规规定的内部决策程序履行完毕后生效。

8、协议变更、解除和终止

（1）非经协商一致或法律法规和《股权转让协议》规定的情形，《股权转让协议》任何一方不得擅自变更、解除《股权转让协议》。对《股权转让协议》的任何变更、解除，必须以书面形式作出。

（2）除《股权转让协议》另有约定，出现下列情形之一的，《股权转让协议》终止：

①《股权转让协议》项下义务已经按约定履行完毕；

②本次交易实施完毕之前，经各方一致书面同意终止《股权转让协议》；

③如相关方证券上市地所在地监督管理部门、交易所、有关政府主管部门、司法机关对《股权转让协议》的内容和履行提出异议从而导致《股权转让协议》的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署《股权转让协议》时的商业目的；

④如果因为任何一方严重违反《股权转让协议》，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《股权转让协议》，且该终止《股权转让协议》书面通知送达后即生效。

（3）《股权转让协议》终止后，《股权转让协议》项下尚未履行的义务，终止履行；已经履行的义务，守约方可根据履行情况要求返还全部已支付的款项（如有）或采取其他补救措施，并有权要求违约方承担违约和赔偿责任。《股权转让协议》权利义务终止，不影响《股权转让协议》违约责任条款、保密条款和争议解决条款的效力。

9、违约责任

（1）《股权转让协议》生效后，任何一方不得无故单方终止本次交易，如任何一方如无正当理由单方面终止《股权转让协议》的，应当向守约方返还全部已支付款项（如有），并一次性支付违约金，违约金为甲方本次交易需向乙方支付的最终交易价格的20%即3,600万元。

（2）除《股权转让协议》另有约定，《股权转让协议》的任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺，或该等声明、保证、承诺是虚假或错误的，或违反、不履行《股权转让协议》项下全部或部分义务的，均构成违约。违约方除按照《股权转让协议》约定的违约金金额向守约方支付违约金外，还应当对其他守约方造成的全部直接或间接损失（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费、保全费等）承担赔偿责任。

（3）《股权转让协议》签订后，如乙方及目标公司违反本协议声明及承诺的事项，造成甲方无法实现本次交易取得目标公司控制权目的的，甲方有权单方面解除本协议，并要求将股权恢复原状，同时要求乙方退回全部已支付款项和利息；如甲方判断该等损失金额不致影响本次交易目的的，甲方有权要求乙方承担相应损失。

（4）在本次交易实施的先决条件全部满足后，乙方及目标公司任意一方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，应当以该违约方在本次交易中获得的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给甲方，但有证据表示由于甲方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期办理标的资产交割的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。甲方违反《股权转让协议》的约定，未能按照《股权转让协议》约定的期限支付股权转让对价，每逾期一日，应当以在本次交易中应当支付的交易对价的0.3‰计算违约金并支付给乙方，但有证据表示由于乙方或不可抗力或主管部门的原因导致逾期支付的除外；逾期超过三十日，应当在上述违约金基础上另行支付守约方违约金300万元。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易为股权转让，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次

股权转让完成后不会产生关联交易，本次转让股权所得款项将用于公司日常经营。

七、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的本次转让参股公司股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，不影响公司的发展战略规划；有利于公司提高资产流动性和资金使用效率，进一步整合资源，聚焦主业发展；有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要。

（二）本次交易对公司的影响本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，安洁资本不再持有科峻成和吉亚金属股权。本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次安洁资本转让科峻成20%股权和吉亚金属20%股权的股权转让价款合计为18,000.00万元人民币，投资收益为非经常性损益，将对公司当年损益产生正面影响，经公司初步测算，预计对公司2026年度净利润影响约为9,300.00万元，具体金额以年审会计师审计数据为准。

（三）交易对方履约能力及付款能力的判断

本次交易对方龙旗科技为依法设立的公司，不属于失信被执行人，资产状况与信用状况良好，具备本次交易的现金履约能力及付款能力。本次股权转让款回收风险较小。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

八、备查文件

1、《第六届董事会第七次会议决议》；

2、《股权转让协议》。

特此公告!

苏州安洁科技股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十日