金安国纪：独立董事对担保等事项的独立意见

金安国纪集团股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，作为金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第十二次会议审议的2022年年度报告及其他相关事项进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，发表意见如下：

一一、、独独立立董董事事对对公公司司控控股股股股东东及及关关联联方方资资金金占占用用和和对对外外担担保保情情况况的的专专项项说说明明和和

独独立立意意见见

根据中国证监会和深圳证券交易所的规定和要求，我们对公司截至2022年12月31日控股股东及关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了了解和核查，基于客观、独立判断的立场，现就相关情况作出如下专项说明和独立意见：

（一）关联方资金往来情况

公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，无控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

无关联交易发生。

（二）公司对外担保情况

报告期内，截至2022年12月31日公司对子公司担保余额为人民币205,200万元，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

二二、、独独立立董董事事关关于于公公司司日日常常关关联联交交易易的的独独立立意意见见

我们就公司2022年度发生的日常关联交易事项进行了核查并发表如下意见：

报告期内，公司没有发生重大或异常的日常关联交易事项。

三三、、独独立立董董事事对对

年年度度利利润润分分配配预预案案的的独独立立意意见见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定。我们作为独立

董事，对公司2022年度利润分配预案发表以下独立意见：

该利润分配方案符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》的要求，兼顾了公司未来业务发展需要和回报投资者的需要，有利于公司的持续健康发展，同意公司董事会的利润分配预案。

本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

四四、、独独立立董董事事对对公公司司

年年度度内内部部控控制制自自我我评评价价报报告告的的独独立立意意见见

根据《上市公司内部审计工作指引》等相关规定，结合公司《内部审计制度》的相关规定，我们认真阅读了公司提供的《2022年度内部控制自我评价报告》，对公司的业务流程和相关资料进行了认真审核，现对公司的《2022年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

公司建立的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适合目前公司生产经营实际情况需要。经过核查，自本年度1月1日起至本报告期末，公司已建立健全了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施，公司内部控制方面不存在重大缺陷。公司董事会编制的《公司2022年度内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部控制情况，对公司内部控制的总结比较全面。随着国家法律、法规的逐步深化完善和公司的不断发展，公司应对现行的内部控制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。综上所述，我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

五五、、独独立立董董事事关关于于公公司司续续聘聘上上会会会会计计师师事事务务所所（（特特殊殊普普通通合合伙伙））为为公公司司

年年度度

审审计计机机构构的的独独立立意意见见

我们作为公司独立董事，现就公司续聘2023年度审计机构发表如下独立意见：

上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为该事务所具备相关资质条件，公司续聘该事务所作为公司2023年度审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构。

六六、、独独立立董董事事关关于于对对

年年度度董董事事、、监监事事、、高高管管人人员员薪薪酬酬的的独独立立意意见见

我们作为公司独立董事，现就公司董事、监事、高管2022年度薪酬情况发表如下独立意见：

经核查，公司2022年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况。

七七、、独独立立董董事事关关于于申申请请综综合合授授信信额额度度及及提提供供担担保保的的独独立立意意见见

（一）本次公司向银行申请授信并提供担保目的是为了满足公司经营发展需要，本次被担保方系公司的全资及控股子公司，具备偿还债务能力，各被担保方向公司提出的担保申请主要是其因经营发展需要向商业银行申请综合授信所需，公司为其提供上述担保，有利于其筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。

（二）本次担保均为连带责任担保。

（三）公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制对外担保风险。我们认为公司第五届董事会第十二次会议审议的关于向银行申请综合授信额度及提供担保的事项是合理的，符合相关规定的要求，信息披露充分完整。同意将本事项提交公司股东大会审议。

八八、、独独立立董董事事关关于于继继续续开开展展票票据据池池业业务务的的独独立立意意见见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司继续开展票据池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。因此，我们同意公司及子公司共享不超过15亿元的票据池额度，即用于与国内商业银行开展票据池业务的质押、抵押的票据合计即期余额不超过人民币15亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。

九九、、关关于于开开展展资资产产池池业业务务的的独独立立意意见见

经审核，公司独立董事认为：全资子公司本次开展资产池业务，有利于提高公司票据资产的使用效率和收益，减少公司资金占用，优化财务结构，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。我们同意全资子公司共享不超过8亿元的资产池额度，即用于与合作银行开展资产池业务的质押、抵押的资产即期余额不超过人民币8亿元。上述额度可滚动使用。我们同意将该事项提交公司股东

大会审议。

十十、、独独立立董董事事对对公公司司证证券券投投资资情情况况的的独独立立意意见见

经过核查，我们认为：公司已建立了证券投资管理制度，公司2022年度证券投资按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司证券投资管理制度的规定执行，在董事会的授权范围内进行投资，履行了相应的审批程序与信息披露义务，并对投资决策、投资执行和风险控制等环节进行控制,能较为有效地防范、控制投资风险。

十十一一、、独独立立董董事事关关于于公公司司及及下下属属子子公公司司使使用用自自有有资资金金进进行行证证券券投投资资事事项项的的独独立立

意意见见

经审议，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况稳健，在保证公司及下属子公司正常经营的情况下，合理利用自有资金进行证券投资，积极寻求探索更为丰富的盈利与投资模式，有利于促进公司开展资本运作，提升整体业绩水平，符合公司发展战略。该事项决策程序合法合规，公司通过制定切实有效的《证券投资管理制度》及其他内控措施，可以有效地防范风险，确保公司资金安全，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意该投资事项。

十十二二、、独独立立董董事事关关于于继继续续使使用用部部分分闲闲置置自自有有资资金金进进行行现现金金管管理理的的独独立立意意见见

经审议，我们认为：公司根据实际资金状况，在一定的额度范围内，合理利用部分闲置自有资金购买银行理财产品，有助于提高资金使用效率，获得一定的收益回报，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益。公司履行了必要的法定程序，审批程序合规。同时，公司已建立了健全的内控程序，以防范可能的风险。我们同意将本次现金管理的事项提交股东大会审议。

十十三三、、独独立立董董事事关关于于计计提提商商誉誉减减值值准准备备的的独独立立意意见见

经审议，我们认为：公司本次计提减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提减值准备后，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东利益。我们同意公司本次计提资产减值准备事项。

十十四四、、独独立立董董事事关关于于承承德德天天原原药药业业有有限限公公司司

年年度度业业绩绩承承诺诺完完成成情情况况的的独独立立意意

见见

经审议，我们认为：承德天原没有完成承诺期业绩承诺，我们同意公司综合《股权转让及增资协议》约定、宏观环境影响及公司长远发展等因素，尽快与业绩承诺方协商解决。

十十五五、、独独立立董董事事关关于于上上海海金金板板科科技技有有限限公公司司

年年度度业业绩绩承承诺诺完完成成情情况况的的独独立立意意见见

经审议，我们认为：受市场行情及多种因素影响，上海金板没有完成承诺期业绩承诺，我们同意公司综合《股权转让及增资协议》约定、宏观环境影响及公司长远发展等因素，尽快与业绩承诺方协商解决。公司督促上海金板经营团队采取有力措施，加大市场开拓力度，提升上海金板盈利水平。

十十六六、、关关于于补补选选董董事事的的独独立立意意见见

（一）非独立董事朱程岗先生由于退休原因、独立董事孙伟先生由于个人工作原因向公司董事会辞职。公司按照法定程序进行了董事补选。董事会审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，公司第五届董事会提名赵煜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，张勇博先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

本次董事候选人提名及补选董事的程序合法、合规，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。

（二）本次被提名的非独立董事候选人赵煜先生具备担任公司董事的资格，其教育背景、工作经历、专业能力和职业素养等能够胜任所聘任的职务，未发现有《公司法》及《公司章程》等相关规定禁止任职的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚的情况。

（三）本次被提名的独立董事候选人张勇博先生，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，具备担任公司独立董事的资格，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验和能力。

（四）我们同意提名赵煜先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，张勇博先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见签字页）

全体独立董事签名：

周 昌 生 孙 伟 方 纯

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金安国纪集团股份有限公司二〇二二年四月二十七日