关于对金安国纪集团股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对金安国纪集团股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 192 号

金安国纪集团股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1、报告期内，你公司实现营业收入37.6亿元，同比下降

36.17%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）8,710.48万元，同比下降87.38%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）724.64万元，同比下降98.86%。其中第四季度实现净利润4,880.85万元，同比上升293.33%。

（1）请结合产品和业务模式、产品及原材料价格变动情况、行业变动情况、公司经营及发展情况、同行业可比公司情况等，说明你公司报告期营业收入大幅下滑、净利润大幅亏损的原因及合理性；

（2）请结合公司经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司第四季度净利润同比大幅上升的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

2、你公司非经常性损益项目金额合计7,985.85万元，占净利润的91.68%，其中非流动资产处置收益损益8,654.66万元。

（1）请详细说明非流动资产处置损益各组成部分的具体情况，包括涉及的资产名称，对应资产处置发生时间、交易金额以及各资产处置产生的损益情况、资产处置过户完成时间，非流动资产处置损益的计算过程、相关会计处理及其合规性，以及相关事项履行审议程序及信息披露义务的具体情况；

（2）请结合市场环境、公司经营情况、同行业可比公司情况等，说明你公司的可持续经营能力、是否对非经常性损益存在重大依赖，以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

请年审会计师核查并发表明确意见。

3、你公司于2019年通过收购股权及增资方式取得承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）80%股权，原股东天原企管、周印军作出业绩承诺，业绩承诺完成时间为2022年12月31日。承德天原2019年至2022年三年合计实现净利润4,209.10万元，低于总承诺净利润6,745万元，未完成承诺期业绩承诺。

你公司于2021年通过增资方式取得上海金板科技有限公司

（以下简称“上海金板”）60%股权，原股东朱晓东作出业绩承诺，业绩承诺期为2021年至2024年。上海金板2021年、2022年分别实现净利润2,003.20万元、204.11万元，分别低于承诺净利润2,500万元、3,500万元，未完成2021年及2022年业绩承诺。

（1）请说明截至回函日，承德天原的业绩承诺方是否已按协议约定支付业绩承诺补偿款，如否，请说明具体情况，你公司已采取和拟采取的履约保障措施或安排，相关措施或安排能否充分保障上市公司利益及中小股东合法权益；

（2）请结合上海金板实际经营情况、行业竞争情况、经营计划、在手订单等说明其实际业绩与承诺业绩差异较大的原因及合理性，以及你公司拟采取的改善其经营情况的具体措施或安排；

（3）本报告期你公司未对承德天原计提商誉减值准备，对上海金板计提商誉减值准备1,100万元，请结合承德天原及上海金板的主营业务开展情况、经营业绩、减值准备计提的主要假设和参数、减值测算的具体过程等，说明报告期对承德天原及上海金板商誉减值准备计提的充分性，并请年审会计师核查并发表明确意见；

（4）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十四条的规定，在年报“第六节 重要事项”之“一、承诺事项履行情况”，补充披

露上述承德天原及上海金板的相关信息。

4、报告期末，你公司应收账款账面余额7.65亿元，按组合计提坏账准备3,339万元，坏账准备计提比例4.37%；报告期应收账款周转率为4.13，同比下降31.28%。

（1）请结合同行业公司应收账款的计提情况，说明你公司坏账准备计提比例是否恰当，并结合期后回款情况说明坏账准备计提是否充分；

（2）请说明你公司不存在单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款的原因及合理性，是否符合你公司的会计政策；

（3）请结合客户结构及资信情况变化、信用政策与结算周期变化、应收账款逾期情况、同行业可比公司情况等，说明你公司应收账款周转率大幅下降的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

5、报告期末，你公司存货账面余额4.05亿元，计提跌价准备1,050万元，计提比例2.59%；报告期存货周转率为8.09，同比下降37.67%。

（1）请结合存货的具体构成和库龄情况、未来市场行情、相关存货可变现净值与成本之间的对比等情况，说明你公司报告期对相关存货计提跌价准备的计算过程，计提是否充分、合理；

（2）请结合营业收入变动情况、主要产品销售情况、毛利

率变化情况等因素，说明你公司存货周转率大幅下降的原因及合理性。

请年审会计师核查并发表明确意见。

6、《金安国纪集团股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》显示，报告期末你公司与子公司的非经营性往来资金余额共计78,053.47万元。请说明前述往来款项的形成原因、形成时间、账龄、偿付安排，说明是否及时履行审议程序及信息披露义务，是否构成非经营性资金占用，并自查你公司是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助情形。请年审会计师核查并发表明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月7日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理二部

2023年5月24日