金安国纪：关于出售承德天原药业有限公司股权暨豁免有条件部分业绩承诺的的公告

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2024-011

金安国纪集团股份有限公司关于出售承德天原药业有限公司股权暨有条件豁免部分业绩承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：

1、金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京北陆药业股份有限公司（收购方，以下简称“北陆药业”，股票代码：300016）、承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）、天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）及周印军于2024年4月15日签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“2024年股转协议”），公司拟以20,200万元的价格向北陆药业出售公司持有的承德天原80%股权；于2024年4月15日与天原企管、周印军（以下合称“业绩承诺方”）及承德天原签署了《<关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定业绩承诺方同意在《2024年股转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任；以及在公司向北陆药业出售承德天原80%股权完成交割且《2024年股转协议》正常履行的情况下，则关于业绩承诺方原业绩承诺责任的约定自动终止；若《2024年股转协议》或公司出售股权因任何原因解除、终止，则前述被终止约定的效力自动恢复且视为自始未终止。

本次交易价格以天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具评估报告中载明的承德天原在评估基准日（即2023年9月30日）资产评估结果即人民币31,160万元作为参考依据，并考虑到承德天原拟在本次交易股权交割前向现有股东分配利润人民币6,000万元，经交易各方协商，确定本次交易价格为人民币20,200万元，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

根据公司与业绩承诺方、承德天原于2019年9月28日签署的《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议》（以下简称“2019年股转及增资协议”）的相关约定，承德天原因未完成2019年、2021年和2022年累计承诺业绩，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿款合计

7,889.74万元。因承德天原未完成2021年和2022年的承诺业绩，公司未向天原企管支付剩余股权转让价款共计2,043.64万元，该款项抵作业绩承诺方业绩补偿款。承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元（本次分红未按照持股比例进行，按公司持股比例应分配给公司的分红款为4,800万元、少分配给业绩承诺方从而多分配给公司的492.26万元抵作业绩承诺方业绩补偿款）。综上所述，业绩承诺方实际向公司补偿的业绩补偿款合计为2,535.9万元，尚需补偿的业绩补偿款为5,353.84万元。

本次股权转让总价款为人民币20,200万元，加上承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元，扣除公司为取得承德天原80%股权实际支付的18,941.53万元，本次交易的累计收益为6,550.73万元，可以覆盖业绩承诺方尚需补偿的业绩补偿款5,353.84万元。

2、实施本次交易的目的：（1）妥善处理好与承德天原业绩承诺方有关业绩承诺的相关事宜，维护公司及投资者的利益；（2）进一步做强主业、强化公司核心资源配置，提高公司核心竞争力、助力公司未来长远可持续发展。

3、本次交易的款项支付安排：本次交易的总对价为人民币20,200万元，分三期支付。

（1）第一期价款：本协议签订后7个工作日内，北陆药业向公司支付4,000万元（含此前已支付的意向金2,000万元）；

（2）第二期价款：各方就本次交易向主管工商部门报送工商变更资料之日且部分交割先决条件被满足之日前1个工作日内，北陆药业向公司支付12,000万元；

（3）第三期价款：本次交易相关的工商变更登记/备案完成且交割先决条件全部被满足或虽未被满足但已被买方书面豁免后15个工作日内，北陆药业向公司支付4,200万元。

一一、、交交易易概概述述

2024年4月15日，公司与北陆药业、承德天原、周印军以及天原企管签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》；与业绩承诺方及承德天原签署了《关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议之补充协议》。公司于2024年4月15日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于出售承德天原药业有限公司股权暨豁免部分业绩承诺的议案》，同意以20,200万元的价格向北陆药业出售公司持有的承德天原80%股权；同意公司与业绩承诺方及承德天原签署补充协议，在业绩承诺方同意在《2024年股转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负

债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任，并支付一定的业绩补偿款使得本次交易的投资收益能够覆盖业绩补偿款，使《2024年股转协议》正常履行的前提下，公司豁免业绩承诺方部分业绩补偿义务；本次交易完成后，公司不再持有承德天原股权，承德天原不再纳入公司合并报表范围。该事项已通过公司独立董事专门会议事先审议，通过第五届监事会第十次会议审议，尚需提请公司股东大会审议。

本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。

二二、、交交易易对对方方的的基基本本情情况况

（一）北京北陆药业股份有限公司

1、企业类型：其他股份有限公司(上市)

2、住所：北京市密云区水源西路3号

3、法定代表人：王旭

4、注册资本：49185.589600万人民币

5、统一社会信用代码：91110000102017145R

6、经营范围：生产、销售大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药（钆喷酸葡胺、瑞格列奈、钆贝葡胺）；自有房屋的物业管理；出租商业用房、出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；以下项目限沧州分公司经营：中药前处理、中药提取；原料药（钆布醇、钆喷酸葡胺、瑞格列奈）；药用辅料（葡甲胺）；生产化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、最近一年的主要财务情况

单位：元

8、经查询，截至本公告披露之日，北陆药业不属于失信被执行人。

（二）周印军

周印军，男，中国国籍，住所为河北省承德市围场满族蒙古族自治县，现任承德天原董事、经理。

（三）天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）

1、企业类型：有限合伙企业

2、主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区

3、执行事务合伙人：周印军

4、统一社会信用代码：91130828MA0E0GL07L

5、经营范围：企业管理咨询服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、主要股东：周印军持有天原企管90%的合伙企业份额。

7、持有承德天原19.24%的股权。

北陆药业、周印军、天原企管与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三三、、承承德德天天原原及及交交易易标标的的基基本本情情况况

（一）承德天原基本情况：

1、公司名称：承德天原药业有限公司

2、公司类型：其他有限责任公司

3、法定代表人：韩薇

4、注册资本：5600万人民币

5、成立时间：2000年10月17日

6、住所：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区）

7、经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；种子生产、销售，食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：

中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、股权结构

截至《2024年股转协议》签署日，承德天原的股权结构如下表所示：

单位：万元

9、主要财务情况（经审计）

承德天原最近一年及最近一期的资产、负债、所有者权益、应收账款情况如下：

单位：元

承德天原最近一年及最近一期的经营情况为：

单位：元

（二）交易标的：

交易标的为公司所持承德天原80%股权。该股权不存在质押或者其他第三人权利，不涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四四、、《《20242024年年股股转转协协议议》》与与《《补补充充协协议议》》的的主主要要内内容容：

：

（一）《2024年股转协议》主要内容

1、交易标的：

公司持有的承德天原80%股权（下称“标的股权”），及所有附加于或归于标的股权之权利和权益。

2、交易价格：本次交易的总对价为人民币20,200万元。

3、付款方式：

（1）第一期价款：本协议签订后7个工作日内，北陆药业向公司支付4,000万元（含此前已支付的意向金2,000万元）；

（2）第二期价款：各方就本次交易向主管工商部门报送工商变更资料之日且部分交割先决条件被满足之日前1个工作日内，北陆药业向公司支付12,000万元；

（3）第三期价款：本次交易相关的工商变更登记/备案完成且交割先决条件全部被满足或虽未被满足但已被买方书面豁免后15个工作日内，北陆药业向公司支付4,200万元。

（二）《补充协议》的主要内容：

1、由于承德天原未能达成《2019年股转及增资协议》中约定的业绩承诺，公司尚未支付给天原企管的股权转让价款2,043.64万元不再支付。

2、承德天原将于2024年4月向现有股东分配总计6,000万元的利润，由于承德天原未能达成《2019年股转及增资协议》中约定的业绩承诺，天原企管同意本次利润分配不按照持股比例进行，公司将取得的现金分红为5,292.26万元（少分配给天原企管从而多分配给公司的492.26万元抵作业绩承诺方业绩补偿款）。

3、业绩承诺方同意，在《2024年股转协议》中就承德天原的历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证，并承担相应责任；公司无需就该等事项承担责任。

4、若由于一方违反本补充协议而导致其他方损失的，违约方应当赔偿守约方损失。

5、在2024年股转完成交割且《2024年股转协议》正常履行的情况下，《2019年股转及增资协议》中关于业绩承诺方业绩承诺责任的约定自动终止；若《2024年股转协议》或2024年股转因任何原因解除、终止，则《2019年股转及增资协议》前述被终止约定的效力自动恢复且视为自始未终止。

五五、、承承德德天天原原原原业业绩绩承承诺诺的的内内容容、、实实现现情情况况以以及及补补偿偿情情况况

公司根据2019年9月29日的《第四届董事会第十三次会议决议》，于2019年收购承德天原80%股权。具体交易情况如下：

（一）交易背景与方案概述

公司与业绩承诺方、承德天原于2019年9月28日签署了《2019年股转及增资协议》，拟使用自有资金186,337,073.36元收购承德天原药业有限公司（以下简称“承德天原”）78.03%的股权；同时，公司以自有资金23,514,633.19元对承德天原进行增资。前述事项完成后，公司持有承德天原80%的股权。公司于2019年9月29日召开第四届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的议案》［具体内容详见公司2019年9月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署承德天原药业有限公司股权转让及增资协议的公告》（公告编号：2019-047）及《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-046）］。

2019年10月，公司完成了对承德天原的收购事项，公司持有承德天原80%的股权。

（二）业绩承诺、补偿及奖励主要内容

根据《2019年股转及增资协议》约定，业绩承诺方对承德天原2019-2021年度业绩作出承诺，主要内容如下(注：以下引用条款中，原股东指业绩承诺方，目标公司指承德天原，甲方或收购方指公司，乙方指天原企管，丙方指周印军）：

“7.3 业绩承诺

（1）原股东承诺：目标公司合并报表口径2019年、2020年、2021年度实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润（以下简称“净利润”）如下：

（2）若目标公司未能达到业绩承诺中的扣非后净利润，则原股东应当对收

购方进行现金补偿；原股东应当向收购方补偿的金额（“现金补偿额”）计算公式为：

现金补偿额＝（截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润－截至当期累计实际

实现的扣非后净利润）/截至当期累计业绩承诺的扣非后净利润*（本次交易目标公司100%股权估值23,880万元＋后续增资价款2,351.463319万元）*80%现金补偿额直接在收购方当年应向乙方支付的剩余股权转让价款中扣除，扣除后收购方当年还需向乙方支付的股权转让价款(“X”)的计算公式为：

X=当年应支付的剩余股权转让价款-现金补偿额；若根据该公式计算得到X为正数，则收购方还需向乙方支付X，若根据该公式计算得到X为负数，则乙方应当向收购方支付｜X｜(即X的绝对值)。若目标公司因某一年度未能达到业绩承诺中的扣非后净利润而进行了现金补偿，但2019年、2020年、2021年度累计实现的净利润达到业绩承诺的扣非后净利润累计金额，则收购方应当将现金补偿额全额返还给乙方。

原股东同意并确认，其就本条项下的补偿义务相互之间承担连带责任。

（3）若目标公司2019年、2020年、2021年度累计实现的扣非后净利润超过业绩承诺的扣非后净利润之和(“业绩达标”)，则各方同意拿出部分扣非后净利润(“超额奖励”)用以奖励核心管理人员及其他有贡献的员工，超额奖励的分配由丙方按照员工对业绩的贡献制定具体方案，并经甲方同意后由目标公司予以发放和实施。

超额奖励的计算方法为：超额奖励＝(目标公司2019年、2020年、2021年度累计实现的扣非后净利润－三年承诺的扣非后净利润总和)*30%

各方进一步同意，在业绩达标的前提下，且目标公司2019年、2020年、2021年度累计非经常性损益为正时，除前述公式计算的超额奖励外，非经常性损益的30%也纳入超额奖励范围中（但该等非经常性损益仅包括政府补贴等各类补贴，不包括出售资产等获得的非经常性收益），用以奖励核心管理人员及其他有贡献的员工。”

（三）业绩承诺的实现及补偿情况

2021年4月28日及5月26日公司召开第四届董事会第二十七次会议、2020

年度股东大会，会议审议通过了《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，对业绩承诺内容进行调整：在总承诺利润金额（即6,745万元）不变的前提下，延长一年业绩承诺期，延长后业绩承诺完成时间为2022年12月31日，承诺业绩的考核在期满后合并计算（2020年业绩不在合并计算范围之内）；除此之外其他内容不变。

经具有证券、期货业务资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计：

2019年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,988.36万元，高于承诺业绩1,888万元，完成了2019年度业绩承诺。2021年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,003.53万元，低于承诺业绩2,228万元，未完成2021年度业绩承诺。

2022年承德天原实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,217.21万元，低于承诺业绩2,629万元，未完成2022年度业绩承诺。

承德天原2019年、2021年、2022年三年合计实现承诺业绩4,209.10万元，低于总承诺业绩（即6,745万元），承德天原未完成承诺期业绩承诺。

根据现金补偿计算公式，业绩承诺方应向公司支付业绩补偿款合计7,889.74万元。因承德天原未完成2021年和2022年的承诺业绩，公司未向天原企管支付剩余股权转让价款共计2,043.64万元，该款项抵作业绩承诺方业绩补偿款。承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元，本次分红未按照持股比例进行，多分配给公司的492.26万元抵作业绩承诺方业绩补偿款。

综上所述，业绩承诺方实际向公司补偿的业绩补偿款合计为2,535.9万元，尚需补偿的业绩补偿款为5,353.84万元。

六六、、《《股股权权转转让让协协议议》》的的定定价价依依据据

本次交易价格以天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具评估报告中载明的承德天原在评估基准日（即2023年9月30日）资产评估结果即人民币31,160万元作为参考依据，并考虑到承德天原拟在本次交易股权交割前向现有股东分配利润人民币6,000万元，经交易各方协商，确定本次交易价格为人民币20,200万元，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

七七、、豁豁免免部部分分业业绩绩承承诺诺的的必必要要条条件件

2023年开始，公司根据《2019年股转及增资协议》的约定与业绩承诺方就

履行业绩补偿事宜进行协商，业绩承诺方认为业绩未完成的原因是受公共卫生事件的影响，不应承担业绩补偿，由于相关规定及监管规则对于业绩承诺方提出的理由不予认可，双方经过多次商谈，始终无法达成一致。为妥善处理好公司与业绩承诺方有关业绩承诺的事宜，有效维护公司及投资者利益，双方同意共同寻找合适的新的投资方，将公司所持承德天原80%股权予以转让。在本次交易中，业绩承诺方同意在《2024年股转协议》中就承德天原历史、股权、营运、业务、财务、法律状况、资产、债务（包括或有负债）、税务、劳动人事、诉讼、行政处罚等各方面情况向北陆药业做出全面及兜底承诺和保证且承担相应责任，并支付一定的业绩补偿款使得本次交易的投资收益能够覆盖业绩补偿款，使《2024年股转协议》正常履行的前提下，公司豁免业绩承诺方部分业绩补偿义务。

本次股权转让总价款为人民币20,200万元，加上承德天原拟在本次交易股权交割前向公司现金分红5,292.26万元，扣除公司为取得承德天原80%股权实际支付的18,941.53万元，本次交易的累计收益为6,550.73万元，可以覆盖业绩承诺方尚需补偿的业绩补偿款5,353.84万元，因此将该尚需补偿部分予以豁免。

八八、、豁豁免免部部分分业业绩绩承承诺诺的的合合规规性性说说明明

（一）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称《监管指引第4号》）第十二条规定，下列承诺不得变更或豁免：

“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

本次变更的业绩承诺事项系由业绩承诺方在《2019年股转及增资协议》中自愿向公司做出的，不属于上述规定的情形。

（二）根据《监管指引第4号》第十三条规定，出现“无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”的情形时，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。本次交易有利于保护公司或其他投资者利益，变更业绩承诺事项符合前述规定的情形。

（三）根据《监管指引第4号》第十四条变更、豁免的程序规定，“变更、

豁免承诺的方案应提交股东大会审议”，“独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见”。公司独立董事专门会议、监事会已就本次交易及豁免部分业绩承诺事项发表了意见，认为本次交易及豁免部分业绩承诺事项是公司根据实际情况采取的合理变更措施且本次交易累计收益能够覆盖业绩补偿款，合法合规、有利于保护公司及投资者的利益。公司还将提交股东大会审议。

综上所述，本次豁免部分业绩承诺事项是合规的。

九九、、豁豁免免部部分分业业绩绩承承诺诺的的审审议议程程序序

本次股权转让及业绩承诺变更事项已由公司独立董事专门会议、第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

十十、、本本次次交交易易的的目目的的和和对对公公司司的的影影响响

本次交易有助于妥善处理好与承德天原业绩承诺方有关业绩承诺的相关事宜，维护公司及投资者利益。本次交易有利于进一步做强公司主业、强化公司核心资源配置，提高公司核心竞争力、助力公司未来长远可持续发展。

本次交易完成后，承德天原将不再纳入公司合并报表范围。预计本次交易的完成将为公司2024年度增加当期会计收益8,093万元（该金额为公司财务部门初步核算结果，具体以会计师审计结果为准）。

十十一一、、风风险险提提示示

本次交易尚需公司与北陆药业分别提交各自权力机构审议，是否能成功实施尚存在不确定性。公司将根据股权转让的进展情况及时履行相应信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

十十二二、、备备查查文文件件

（一）《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》

（二）《<关于承德天原药业有限公司的股权转让及增资协议>之补充协议》

（三）独立董事专门会议2024年第1次会议决议

（四）第五届董事会第十七次会议决议

（五）第五届监事会第十次会议决议

（六）审计报告（致同审字（2024）第110C008431号）

（七）评估报告（天昊资评报字【2024】第0108号）

特此公告。

金安国纪集团股份有限公司

董事会二〇二四年四月十六日