金安国纪：关于签订《业绩承诺补偿协议》的公告

证券代码：002636 证券简称：金安国纪 公告编号：2025-011

金安国纪集团股份有限公司关于签订《业绩承诺补偿协议》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一一、、概概述述

上海金板科技有限公司（以下简称“上海金板”或“目标公司”）2021-2024年业绩承诺期已满，上海金板未完成业绩承诺，根据《增资协议》相关约定，业绩承诺未实现的，业绩承诺方朱晓东应向我司支付业绩补偿款（业绩补偿款金额最高不超过7,000万元）。

鉴于业绩承诺方朱晓东筹集资金需要时间，短期内支付业绩补偿款存在困难，且业绩承诺方已将其所持有的上海金板20%的股权以及其持有的个人名下杭州市临安区一处房产分别质押及抵押给公司作为担保。经与业绩承诺方多次反复协商最终达成一致，拟对业绩补偿款的支付期限予以延期，不涉及原承诺的豁免、撤销或其他变更。

2025年2月28日，金安国纪集团股份有限公司（以下简称“公司”）与业绩承诺方朱晓东（乙方）签署了《业绩承诺补偿协议》，双方确认朱晓东应当向公司支付的业绩补偿金额为人民币7,000万元；朱晓东应于2025年12月30日前向公司支付业绩补偿款人民币6,000万元，公司收到该期业绩补偿款后，在二十日内解除朱晓东向公司提供的上海金板20%股权质押；朱晓东在公司解除其持有的上海金板20%股权质押后一年内，向公司支付业绩补偿款人民币1,000万元，公司收到该笔业绩补偿款后，在二十日内解除乙方向公司提供的房产抵押。

公司于2025年2月28日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于签订<业绩承诺补偿协议>的议案》，同意上述事项。

该事项已通过公司独立董事专门会议事先审议，通过第六届监事会第四次会议审议，尚需提请公司股东大会审议。

二二、、《《业业绩绩承承诺诺补补偿偿协协议议》》的的主主要要内内容容：

：

1、双方确认乙方应当向公司支付的业绩补偿金额为人民币7,000万元。

2、业绩补偿支付及担保解除：

（1）乙方应于2025年12月30日前向公司指定账户支付业绩补偿款人民币6,000万元。公司收到该期业绩补偿款后，应在二十日内解除乙方向公司提供的目标公司20%股权质押。

（2）乙方应于目标公司20%股权质押登记解除之日起一年内，向公司指定账户支付业绩补偿款人民币1,000万元。公司收到该笔业绩补偿款后，应在二十日内解除乙方向公司提供的房产抵押。

3、若乙方未按照本协议约定及时支付补偿款，每逾期一日，乙方应按逾期未付款项的0.05%向公司支付违约金。

若公司未按照本协议约定及时解除抵押/质押的，公司每逾期一日，公司应按照到期应当办理解除抵押/质押部分资产对应的补偿款金额（即目标公司20%股权未按期解除质押的，按照6,000万元为计算基数；抵押房产未按期解除抵押的，按照1,000万元为计算基数）的0.05%向乙方支付违约金。非因公司原因导致上述股权质押、房产抵押未能及时注销登记的，公司不承担相关责任。

4、本协议需公司股东大会审议通过。

三三、、上上海海金金板板原原业业绩绩承承诺诺的的内内容容、、实实现现情情况况以以及及补补偿偿情情况况

公司根据2021年4月16日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的议案》，于2021年以增资方式收购上海金板60%股权。具体交易情况如下：

（一）交易背景与方案概述

2021年4月16日，公司与上海金板的股东朱晓东（乙方）、抚州市鹏高科技中心（有限合伙）及上海金板签署了《关于上海金板科技有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），公司以自有资金18,000万元向上海金板增资，取得上海金板60%股权。以上详细内容见公司2021年4月20日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署上海金板科技有限公司增资协议的公告》（公告编号：2021-008）。

2021年4月，公司完成对上海金板增资事项，公司持有上海金板60%股权。

（二）业绩承诺、补偿及奖励主要内容

根据《增资协议》约定，业绩承诺方朱晓东对上海金板2021-2024年度业绩作出承诺，主要内容如下(注：以下引用条款中，目标公司指上海金板，乙方指

朱晓东）：

乙方承诺上海金板合并报表口径2021年、2022年、2023年、2024年度实现扣除非经常损益后归属于母公司的税后净利润分别为：2,500万元、3,500万元、6,600和8,000万元，合计20,600万元。若在业绩承诺期限内的任一年度，上海金板未能达到业绩承诺中的扣非净利润，则乙方应对公司进行现金补偿，补偿方式如下：

1、若当期累计完成的业绩大于等于当期累计承诺的业绩的90%，则乙方按1:1的方式将差额补偿给公司；

2、若当期累计完成的业绩小于当期累计承诺业绩的90%，则乙方向公司补偿的金额应按以下公式计算补偿：

（1）前三年（2021年、2022年、2023年）现金补偿金额=（当期累计承诺业绩－当期累计完成的业绩）×2

（2）2024年现金补偿金额=（当期累计承诺业绩－当期累计完成的业绩）×1

前三年为第一个结算期，2024年为第二个结算期，业绩承诺的完成情况应每年考核计算。前三年存有结余时可以三年一起合并计算，且低于承诺业绩70%的应在年度审计报告出具后30日内先行补偿公司，到结算期满时再合并计算；如果高于当年累计承诺扣非净利润的70%，则由乙方对现金补偿款金额签字确认并于业绩补偿期限届满时最终结算。

若业绩承诺期限届满后，乙方累计超额完成业绩承诺，则公司同意将目标公司前三年（即2021年、2022年、2023年）累计完成的业绩承诺的超额部分的20%以及最后一年（2024年）完成业绩承诺的超额部分的10%奖励给核心经营团队。

3、乙方将其所持有的目标公司20%的股权以及其持有的个人名下不动产（不动产价值不低于2,000万元）分别质押及抵押给公司，作为业绩承诺完成的担保。

4、各方同意，乙方最高业绩补偿金额不超过7,000万元。

（三）业绩承诺的实现及补偿情况

经审计，业绩承诺期限内（2021~2024年度），目标公司累计实现扣非净利润为-3,436.62万元，与承诺业绩20,600万元相差24,036.62万元。朱晓东未完成

业绩承诺，根据《增资协议》约定，朱晓东应于上海金板审计报告出具后30日内向我司支付的业绩补偿款金额为7,000万元。

（四）业绩承诺补偿款延期支付的原因

考虑业绩承诺方朱晓东筹集资金需要时间，短期内支付业绩补偿款存在困难，且业绩承诺方已将其所持有的上海金板20%的股权以及其持有的个人名下杭州市临安区一处房产分别质押及抵押给公司作为担保。基于各方的实际情况，经与业绩承诺方多次反复协商最终达成一致，拟对业绩补偿款的支付期限予以延期。公司在分期收回业绩补偿款之前，将不会予以解除相应的股权质押和房产抵押，本次签订《业绩承诺补偿协议》，只对业绩补偿款的支付期限予以延期，不涉及原承诺的豁免、撤销或其他变更。

四四、、审审议议程程序序

本次事项已由公司独立董事专门会议、第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

五五、、本本次次承承诺诺延延期期履履行行对对上上市市公公司司的的影影响响

（一）根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）第十二条规定，下列承诺不得变更或豁免：

“（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；

（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；

（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”

本次变更的业绩承诺事项系由业绩承诺方在《增资协议》中自愿向公司做出的，不属于上述《监管指引第4号》规定的不得变更情形。

（二）根据《监管指引第4号》第十三条规定，出现“无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的”的情形时，承诺人可以变更或者豁免履行承诺。本次只是调整业绩补偿款支付期限，不涉及到调整业绩补偿款金额，变更业绩承诺事项符合前述规定的情形。

（三）根据《监管指引第4号》第十四条变更、豁免的程序规定，“变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议”，“独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意

见”。

公司独立董事专门会议、监事会已就本次调整业绩补偿支付期限事项发表了意见，本次调整业绩补偿款支付期限的审议、决策程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整方案是基于客观情况而作出的，有利于维护公司整体及长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，本次调整业绩补偿款支付期限事项符合《监管指引第4号》的规定、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六六、、风风险险提提示示

1、《业绩承诺补偿协议》尚需提交公司股东大会审议，能否通过尚存在不确定性。

2、该业绩承诺补偿款的收回存在不确定性。

3、公司将继续加强业绩补偿款的催收工作，切实履行催收义务，积极与业绩补偿义务人沟通，跟进最新补偿方案的落地实施，积极维护公司合法权益及全体股东利益。

4、公司将根据业绩承诺补偿款收回进展情况及时行信息披露义务。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

七七、、备备查查文文件件

1、《业绩承诺补偿协议》

2、《独立董事专门会议2025年第1次会议决议》

3、《第六届董事会第四次会议决议》

4、《第六届监事会第四次会议决议》

特此公告。

金安国纪集团股份有限公司

董事会二〇二五年三月一日