赞宇科技：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：002637 证券简称：赞宇科技 公告编号：2024-055

赞宇科技集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金或银行专项贷款资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份的价格为不超过人民币13.99元/股（含），不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。本次回购股份的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

按不超过人民币20,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为14,295,926股，约占公司已发行股份总股本的比例为3.04%；按不低于人民币10,000万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为7,147,963股，约占公司已发行股份总股本的比例为1.52%。本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。本次回购股份数量不超过公司已发行股份总额的10%，具体回购股份数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

2、本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据《赞宇科技集团股份有限公司章程》规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限，无需提交公司股东大会审议。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，该账户仅用于本次回购公司股份。

4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股

股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月无明确的股份减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。

5、相关风险提示：

（1）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或银行专项贷款资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

（3）本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

（4）存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司编制了本次关于回购部分社会公众股份的回购股份报告书，具体内容如下：

一、回购股份方案的主要内容

（一）回购股份的目的及用途

在综合考虑公司的经营情况、业务发展前景、财务状况、未来盈利能力等因素的情况下，公司拟使用自有资金或专项贷款资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《回购规则》以及《回购指引》规定的条件：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

（三）回购股份的方式及价格区间

1、公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币13.99元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。

3、本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生派发红利、送红股、公积金转增股本及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限并及时履行信息披露义务。

（四）回购股份的资金总额及资金来源

1、本次回购股份的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额为准。

2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或银行专项贷款资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金或专项贷款资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

2024年10月17日，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会发布了《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，宣布正式推出股票回购增持再贷款政策，对符合条件的上市公司和主要股东回购增持本公司股票，可纳入政策支持范围。为充实公司的回购资金实力，公司积极向相关金融机构申请股票回购贷

款支持。公司已经取得了中国邮政储蓄银行杭州市分行出具的《贷款承诺函》，承诺为公司本次回购A股股票提供专项贷款支持，借款金额14,000万元人民币（含），借款期限为 1年。除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。

（五）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

1、回购股份的种类及用途

本次回购股份的种类为公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划。

2、回购股份的数量、占总股本的比例

公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）回购。在回购股份价格不超过人民币13.99元/股（含）的条件下，按不超过人民币20,000万元（含）的回购金额上限测算，预计回购股份数量为14,295,926股，约占公司已发行股份总股本的比例为3.04%；按不低于人民币10,000万元（含）实施回购下限测算，预计回购股份数量为7,147,963股，约占公司已发行股份总股本的比例为1.52%。本次回购股份的数量及回购专用证券账户中的股份数量合计不超过公司已发行股份总股本的10%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（六）回购股份的实施期限

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限，公司将在前述事项发生时，及时发布相关公告披露是否顺延实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定提前终止实施本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

2、公司不得在下列期间内回购公司股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司回购股份应当符合下列要求：

（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币13.99元/股（含），回购金额上限人民币20,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为14,295,926股，约占公司已发行总股本的3.04%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购价格上限人民币13.99元/股（含），回购金额下限人民币10,000万元（含）进行测算，预计回购股份数量为7,147,963股，约占公司已发行总股本的1.52%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司管理团队、核心骨干及优秀员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同为公司的长远发展创造更大价值，促进公司高质量可持续发展，为股东带来持续、稳定的回报。

截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产为 808,954.15 万元，归属于上市公司股东的净资产为 373,537.25 万元，货币资金余额为67,665.89万元，未分配利润为185,269.03万元。按本次回购资金总额上限人民币20,000万元（含）全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的2.47%，约占归属于上市公司股东净资产的5.35%。公司认为本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

此外，本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为张惠琪女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

2、公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，

上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履

行信息披露义务。

（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月无明确的股份减持计划。公司将密切关注上述主体的减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的股份将用于实施公司股权激励或员工持股计划。董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划或员工持股计划草案，提交董事会、股东大会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。若所回购股份未能或未能全部在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未使用部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后,依照《中华人民共和国公司法》的有关规定,就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

（十二）对董事会办理本次回购公司股份相关事宜的具体授权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。

（十四）相关风险提示

1、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或专项贷款资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

3、本次回购存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股计划放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被依法予以注销的风险；

4、存在监管部门后续对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回购方案不符合新的监管规定与要求从而无法实施或需要调整的风险。

二、回购方案的审议及实施程序

2024年11月19日，公司召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购股份的方案》等相关议案。具体内容详见2024年11月20日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构回购专项贷款承诺函的公告》（公告编号：

2024-050）及其他相关文件。

根据《公司章程》第二十六条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励等情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，公司本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

三、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于本次回购公司股份。

四、回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

（一）首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

（二）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

（四）回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

特此公告。

赞宇科技集团股份有限公司

董事会2024年12月6日