勤上股份：收购报告书摘要

东莞勤上光电股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：勤上股份股票代码：002638

收购人名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）住所：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室通讯地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室

签署日期：二〇二三年四月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则

16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。

二、依据相关法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在勤上股份拥有权

益的股份。

截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在勤上股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公

司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次发行尚需取得勤上股份股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证

监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有勤上股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业

机构外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书摘要中所列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真

实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ...... 1

目录 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人的股权结构及控制关系 ...... 5

三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 9

四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况 ...... 9

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 9

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况 ...... 10

第二节 收购决定及收购目的 ...... 11

一、本次收购目的 ...... 11

二、未来12个月内增持或处置股份的计划 ...... 11

三、本次收购所履行的相关程序 ...... 11

第三节 收购方式 ...... 12

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 12

二、本次收购所涉及的相关协议主要内容 ...... 13

三、本次收购涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ...... 20

第四节 免于发出要约的情况 ...... 22

一、收购人免于发出要约的事项及理由 ...... 22

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 22

第五节 其他重要事项 ...... 23

一、其他应披露的事项 ...... 23

二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定 ...... 23

三、《收购管理办法》第七条相关情况 ...... 23

收购人声明 ...... 30

释义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人的股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

1、收购人的合伙人基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的合伙人基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，信达智和的股东基本情况如下：

2、收购人的控制关系结构图

截至本报告书摘要签署日，收购人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：

收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责收购人日常经营管理与决策，对外代表收购人，系收购人的实际控制人。

（二）收购人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情

况

1、执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的执行事务合伙人为李俊锋先生， 其基本情况如下：

李俊锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440582199210******，长期居住地为广东省东莞市，在勤上股份无任职。现任晶腾达执行事务合伙人，晶和实业集团有限公司常务副总裁、信达智和执行董事、东莞市荣景产业发展有限公司执行董事兼总经理、广州市禾牧田生态旅游发展有限公司执行董事兼总经理、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事兼总经理、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事兼总经理、东莞市宏美实业投资有限公司执行董事兼总经理、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事兼总经理、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。

2、控制主体和实际控制人的基本情况

截至本报告书摘要签署日，收购人无控制主体，李俊锋先生为收购人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。

3、有限合伙人的基本情况

信达智和为收购人的有限合伙人，其基本情况如下：

4、控制主体及实际控制人的认定

李俊锋先生直接持有晶腾达1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和95%的股权，并能够控制信达智和，信达智和直接持有晶腾达99%的合伙份额。

综上，收购人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为100%，并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为收购人晶腾达的实际控制人。

（三）收购人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

1、收购人控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告书摘要签署日，收购人晶腾达控制的主要核心企业和关联企业情况如下：

2、收购人的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

截至本报告书摘要签署日，除晶腾达及其子公司外，实际控制人李俊锋先生控制的主要核心企业、关联企业如下：

三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务的简要说明

截至本报告书摘要签署日，晶腾达主营业务为投资管理。

2、收购人最近三年财务状况的简要说明

收购人晶腾达成立于2021年8月26日，截至本报告书摘要签署日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

（二）收购人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人无控制主体，实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。

四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况

截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人未设立董事、监事、高级管理人员等职位，其执行事务合伙人的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，李俊锋先生在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购目的

基于对上市公司价值的认可，收购人拟通过本次收购实现并巩固对上市公司的控制。本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，谋求长期可持续及健康稳定发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、未来12个月内增持或处置股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人没有在未来12个月内增持公司股份的明确计划。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。根据收购人与上市公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺所认购的本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36月内不得转让。

三、本次收购所履行的相关程序

（一）已履行的相关程序

1、收购人实施本次收购已经收购人合伙人会议及收购人有限合伙人的执行董事、

股东会同意；

2、向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过；

3、向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过。

（二）尚需履行的相关程序

1、向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同

意收购人免于发出收购要约；

2、向特定对象发行股票相关事项尚需深交所审核通过；

3、向特定对象发行股票相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。收购人通过表决权委托方式取得公司控制权，同时通过认购本次向特定对象发行的股票成为公司控股股东。

（一）表决权委托

本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。

本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：

单位：万股

注：李旭亮、温琦夫妇和勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。

本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控

制人。

（二）向特定对象发行股票

根据公司第五届董事会第四十次会议决议，公司拟向特定对象晶腾达发行433,000,000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。

本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本

46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。

二、本次收购所涉及的相关协议主要内容

（一）《表决权委托协议》的主要内容

2023年4月24日，勤上集团（委托方1）、李旭亮（委托方2）、温琦（委托方3）、李淑贤（委托方4）、梁金成（委托方5）与晶腾达（受托方）签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：

“1. 表决权的委托

1.1 委托股票数量

委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称

“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，其中：委托方1的委托股票数量为254,965,370股，委托方2的委托股票数量为88,183,421股，委托方3的委托股票数量为10,430,000股，委托方4的委托股票数量为70,546,737股，委托方5的委托股票数量为7,500,000股。

1.2 委托权利

在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：

（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集

投票权等）；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；

（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召

开和出席目标公司的股东大会会议；

（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律

约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；

（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他股东

权利）。

1.3 委托期限

委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。

1.4 委托权利的行使

1.4.1 委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但不限于

为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。

1.4.2 受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相关规定

进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托甲方或公司其他股东的合法利益。

2. 控制权的安排

2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董

事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：

（1）上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；受托方提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；

（2）上市公司监事会设置监事3名，受托方提名2名股东代表监事；

（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管

理人员基本维持稳定；

（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司

章程等规定。

2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司控制权。

2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员调整之日，

为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。

（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、

优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。

（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得采取任何直接或间接的方式向任

何第三方转让上市公司股份或权益，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股份或权益转让的任何承诺、签署备忘录、合同等各种形式的法律文件。

（3）在过渡期内，委托方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上

市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并保证所有资产的正常运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。

（4）在过渡期内，委托方在知情的情形下应立刻将有关对上市公司造成或可能造

成重大不利变化或导致不利于本协议订立目的的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受托方。

3. 陈述、保证与承诺

3.1 双方陈述、保证与承诺如下：

（1）双方均系具有完全的、独立的法律地位和法律能力，有权签署并履行 本协议，

可以独立地作为一方诉讼主体；

（2）委托方在本协议签署时是目标公司的在册股东，其授权受托方行使的股东权

利不存在任何第三方权利或行权限制（委托股票现时存在的质押/冻结情形，并不影响委托方将本协议项下的委托权利授予受托方行使）；

（3）委托方承诺受托方可以根椐本协议及目标公司届时有效的公司章程完全、充

分地行使委托权利。

3.2 表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺委托股票自本协

议签署之日起18个月内不对外转让。

3.3 双方以上的陈述、保证与承诺不影响其在本协议其他条款中的陈述、保证与承

诺。

4. 效力

4.1 本协议经双方签署后即生效。

4.2 双方协商一致可解除本协议。任何一方均不得单方面解除本协议。

4.3 除非本协议另有规定或者经双方协商一致，任何一方不得变更或终止本协议，

亦不得全部或部分转让其依据本协议所享有的权利或承担的义务。

5. 违约责任

5.1 双方同意并确认，如任一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的

任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”）；其利益受损的未违约方（下称“守约方”）的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十（10）日内仍未纠正或采取补救措施的，则相关守约方有权自行决定：（i）终止本协议，并要求违约方对全部的损失予以赔偿；或（ii）要求强制执行违约方在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。

5.2 尽管有本协议或其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或终止的影响。

6. 保密

6.1 双方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或执行本协议而交换的

任何口头或书面内容均被视为保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，而在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息。

6.2 下列信息不在保密范围之列：（i）公众人士知悉的任何信息；（ii）根椐适用法

律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或（iii）由任何一方在必要时需就本协议所述事宜向其股东、投资者、法律或财务顾问披露之信息，而该股东、法律或财务顾问亦须遵守与本条款相类似之保密责任。

6.3 任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密，需依本协议承担违约

责任。无论本协议以任何理由变更、解除或终止，本条款仍然生效。

7. 不可抗力

7.1 由于地震、水灾、火灾或政策变化等不能预见、不能避免、不能抗拒的客观原

因，导致不能履行或不能完全履行本协议项下的有关义务时，双方根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任并相互不承担违约责任；但遭受不可抗力影响的一方应在不可抗力事件发生后及时通知对方，并在不可抗力影响结束之日起十五（15）日内向对方提供遭受不可抗力影响的充分证据；在不可抗力影响消除后的合理时间内，双方应当继续履行本协议。

8. 法律适用及争议解决

8.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中国法律。

8.2 因本协议而发生的任何争议，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方都

可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼。

9. 其他

9.1 双方在此确认，本协议为双方在平等自愿的基础之上达成的公平合理的约定。

如本协议项下的任何条款因与有关法律不一致而无效或无法强制执行，则该条款仅在有关法律管辖范围之内无效或无执行力，并且不得影响本协议其他条款的法律效力。

9.2 本协议一式10份，委托方执5份，受托方执1份，其余由上市公司收存，以

备办理登记或披露所需，各份具有相同之法律效力。”

（二）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2023年4月24日，勤上股份（甲方）与晶腾达（乙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

“第1条 认购价格及定价依据

1.1 本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发

行价格（认购价格）为2.10元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

1.2 在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证

券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。第2条 认购数量和认购金额

2.1 乙方拟认购本次发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前上市公司

总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为909,300,000元。

2.2 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资本

公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。第3条 认购方式乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。第4条 本次发行的股票种类和面值本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。第5条 滚存未分配利润本次发行完成后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

第6条 限售期

6.1 乙方认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

6.2 乙方由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应

遵守上述限售期约定。

6.3 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定及上市公司要

求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。第7条 缴款及股份登记

7.1 乙方同意在本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册

且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议第2条约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

7.2 在乙方支付认购资金后，上市公司应不迟于募集资金验资报告出具日之日起五

个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。第8条 相关费用的承担

8.1 无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成

本和开支的一方自行承担。

8.2 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。

第9条 协议的生效

9.1 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件

全部成就之日起生效：

9.1.1 本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

9.1.2 本次发行已经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

9.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就

创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

第10条争议解决条款和违约责任

10.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

10.2 双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过

友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

10.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效

性或继续履行。

10.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协

议其他条款的效力。

10.5 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作

出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

10.6 乙方未能按本协议第7.1款约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付未付金

额的1‰向甲方支付违约金，逾期30天仍未能全部支付认购资金的，甲方有权视情况解除本协议。

10.7 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违

约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。

10.8 如因受法律法规的限制导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。

10.9 因有关法律、法规、规章、政策或监管的原因，导致认购对象最终认购数量与

甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意注册发行的股份数量调整乙方认购数量。第11条 合同终止

11.1 本协议经双方协商一致，可在生效前终止。

11.2 本次发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方

协商一致，可以终止本协议。

11.3 若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。

11.4 双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次发行认购股份登记，

本协议终止。第12条其他

12.1 本协议一经签订，除非经各方共同书面同意或本协议另有约定，任何一方不得

变更或解除或终止本协议。

12.2 本协议正本一式柒份，甲方、乙方各执两份，其余三份由上市公司收存，以

备办理登记及披露所需，各份具有相同之法律效力。”

三、本次收购涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的

其他安排

（一）表决权委托所涉及的股份

截至本报告书摘要签署日，表决权委托所涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排如下：

单位：股

（二）向特定对象发行所涉及的股份

收购人认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。除上述情形外，本次收购所涉及的股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。

第四节 免于发出要约的情况

一、收购人免于发出要约的事项及理由

《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。本次发行前，收购人拥有公司29.84%的股票表决权，本次发行完成后收购人将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权。根据《收购管理办法》第四十七条的规定，收购人认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于收购人承诺自本次发行结束之日起 36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，在经公司股东大会同意收购人免于发出收购要约后，上述情形符合《收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况”。

第五节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定

（一）截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如

下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（二）收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

（三）收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实

性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、《收购管理办法》第七条相关情况

（一）《收购管理办法》第七条相关情况说明

为保护公司中小股东利益以及更进一步维护公司利益，公司于2022年6月23日召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议关于与东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”）《房地产转让合同》标的资产相关问题解决方案，同意公司关于上述标的资产的解决方案。关联董事已回避表决，独立董事就解决方案是否切实可行发表了独立意见。具体情况如下：

1、公司与威亮电器的关联关系

公司和威亮电器的控股股东同为勤上集团。据此，威亮电器与公司构成关联关系。

2、公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》相关情况

（1）《房地产转让合同》签订情况

2011年6月23日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于购买关联方资产的议案》，同意公司根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于东莞市常平镇横江厦村厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物及其所在宗地房地产估价报告书》（鹏信估字[2011]第437号）以31,693,600元向威亮电器购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”）。同日，公司与威亮电器签订《房地产转让合同》约定威亮电器以31,693,600元的价格将标的资产转让给公司，合同签订七日内公司向威亮电器支付31,600,000元，剩余款项于合同签订后两个月内付清，合同签订之日起10日内将标的资产按现状交付给公司使用，并于合同签订之日起30日内到房地产管理部门申请办理标的资产权属变更登记手续。

（2）《房地产转让合同》履行情况

1）价款支付

2011年6月24日，公司向威亮电器支付了首期转让款31,600,000元，并经威亮电器同意将剩余价款93,600元做抵消处理。

2）他项权利注销

标的资产中的厂房、宿舍及食堂共五栋建筑物在转让给公司前被威亮电器抵押给了中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行东莞分行”）。中信银行东莞分行于2011年6月22日出具《证明》，同意威亮电器将标的资产转让给公司，并于2011年7月28日办理了注销抵押登记手续。

3）资产移交

在完成前述价款支付及他项权利注销手续后，威亮电器向公司移交了标的资产。标的资产自2011年6月至今一直由公司使用或对外出租。

4）过户登记手续办理

过户期间，威亮电器曾多次向房地产主管部门申请办理标的资产过户给公司的登记手续，但因登记机关发现由于历史原因标的资产地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地，暂不符合过户条件，待前述障碍消除，才能办理完成过户登记手续。

至此，除标的资产过户登记手续尚未办理完成外，其他合同约定内容均已履行完毕。

3、标的资产被抵押和查封情况

（1）标的资产被设定抵押

1）2015年标的资产被设定抵押情况2015年7月8日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行签订了合同编号为2015信莞银最抵字第15X20307号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2015年7月8日至2020年4月19日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金44,414,850元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产已办理抵押登记。

2）2018年标的资产被设定抵押情况2018年8月15日，威亮电器在未告知公司，亦未取得公司同意和授权的情况下，与中信银行东莞分行重新签订了合同编号为2017信莞银最抵字第17X16802号《最高额抵押合同》，约定威亮电器以标的资产为威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属自2018年8月15日至2028年8月15日向中信银行东莞分行申请授信而发生的一系列债权提供最高额抵押担保，所担保的债权最高额限度为债权本金79,220,100元和相应的利息、罚金、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等发生的一切费用和其他所有应付的费用，标的资产未办理补充抵押登记。

（2）标的资产被查封

2019年5月22日，威亮电器向公司发出《告知函》，告知标的资产被东莞市第三人民法院（以下简称“东莞三院”）查封。根据威亮电器提供的《仲裁申请书》、《民事裁定书》，2019年3月15日，中信银行东莞分行以威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属未能按照与其签订的借款合同的约定按时足额支付相应利息，向中国广州仲裁委员会提起仲裁，要求威亮电器、勤上集团、勤上企业、勤上金属立即偿还贷款本金及其逾期利息、罚息、复利等并同时承担连带保证责任。在提起仲裁的同时，中信银行东莞分行向东莞三院申请了财产保全，东莞三院作出了（2019）粤1973财保211-214号《民事裁定书》，裁定查封标的资产。

4、公司针对标的资产已采取的措施

公司获知标的资产被法院查封之后高度重视，已采取包括案外人执行异议申请、案外人执行异议诉讼、确认抵押合同无效诉讼及担保物权确认纠纷诉讼等一系列措施，极力维护公司的合法权益，确保公司权益不受损失。

（1）案外人执行异议申请

2019年5月28日，公司向东莞三院提交《案外人执行异议申请书》，请求“依据《最高人民法院<关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定>》第二十八条的规定解除对标的资产的轮候查封”。东莞三院于2019年10月18日作出（2019）粤1973执异211、212、213、214号《执行裁定书》，认为标的资产登记在威亮电器名下，并办理了抵押登记，抵押权的设立程序符合相关法律规定，中信银行东莞分行依法享有对标的资产的抵押权，公司对标的资产主张的物权期待权不能排除对标的资产的执行，因此裁定驳回了公司的异议申请。

（2）案外人执行异议诉讼

2019年11月11日，公司向东莞三院提起案外人执行异议诉讼，请求“确认上述房地产转让合同合法有效，确认公司已按合同约定支付转让款给威亮电器，确认本公司已实际占有使用标的资产，排除对标的资产的执行并解除对其查封或轮候查封”，并于2019年11月20日取得东莞三院出具的（2019）粤1973民初16899号《受理案件通知书》。

2020年4月30日，公司收到东莞三院（2019）粤1973民初16899号民事裁定书裁定：因本案事实部分的认定须以（2020）粤19民初25号案件的审查结果为依据，目前该案尚未于东莞市中级人民法院审结，因此本案属于必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的需要中止诉讼的情形，裁定中止诉讼。

2022年5月25日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《恢复审理通知书》：因中止诉讼的原因消除，故本案恢复诉讼。

2022年9月13日，东莞三院作出（2019）粤1973民初16899号《民事判决书》：

驳回原告东莞勤上光电股份有限公司的全部诉讼请求。2022年9月29日，公司提起上诉。

2023年3月15日，广东省东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）作出（2022）粤19民终13092号《民事判决书》：驳回公司的上诉请求。

（3）确认抵押合同无效诉讼

公司于2020年3月向东莞中院提起确认抵押合同无效诉讼（案号：[2020]粤19民初25号），请求“确认中信银行东莞分行与威亮电器签署的相关最高额抵押合同无效，中信银行东莞分行对标的资产不享有抵押权，判令中信银行东莞分行和威亮电器办理标的资产注销抵押登记手续”。2021年1月5日，公司收到东莞中院送达的《民事判决书》（[2020]粤19民初25号），东莞中院一审判决驳回本公司的全部诉讼请求，案件受理费882,049元由公司承担。公司对一审判决不服，向广东省高级人民法院（以下简称“广东高院”）提出二审申请。

2022年4月11日，公司收到广东高院送达的《民事判决书》（[2021]粤民终899号），广东高院二审判决驳回本公司上诉，维持原判，二审案件受理费882,049元由公司承担。

公司已提起再审，并于2022年11月8日收到广东高院出具的（2022）粤民申15061号《民事申请再审案件受理通知书》。

（4）担保物权确认纠纷诉讼

公司于2022年8月向东莞三院提起担保物权确认纠纷诉讼（案号：（2022）粤1973民初13768号），请求：确认中信银行东莞分行与威亮电器于2015年7月8日对标的资产设立的抵押权无效，抵押登记应予注销；确认东方资产广东分公司受让相关不良资产后对标的资产不享有抵押权和优先受偿权。

截至目前，相关诉讼正在审理中。

（二）解决方案

目前，上市公司仍对标的资产正常占有和使用。经公司与威亮电器沟通，威亮电器于2019年11月29日向公司做出承诺（以下简称“威亮电器承诺”），如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。

为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的潜在损失，保护公司及中小股东利益，上市公司2022年计划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于2022年6月23日出具的《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的承诺函》因上市公司于2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项已不具备履行条件，其主要内容为：

“1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务，本企业代为履行威亮电器承诺义务。

2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。

3、本次认购股票中的2,080万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解禁。”

此外，晶腾达于2023年1月31日出具《关于勤上股份与威亮电器<房地产转让合同>标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）。晶腾达补充承诺不因上市公司2023年3月13日终止2022年向特定对象发行股票事项而失去履行条件，该承诺仍然有效，将继续履行，其主要内容如下：

“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。

2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法

院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。

3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的

他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”

晶腾达已于2023年2月3日向公司支付前述500万元保证金。

公司认为，公司对标的资产享有合法权益，但如果标的资产最终被强制执行，公司将向威亮电器追讨相关资产账面剩余净值以及增值部分（增值价值需履行评估程序）等损失。目前公司生产经营场所充足，不会因此造成业务停产，公司可以利用其他生产经

营场所进行替代。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

李俊锋

签署日期： 2023年4月24日

（本页无正文，为《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

收购人：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

李俊锋

2023年4月24日