勤上股份：向特定对象发行股票预案

证券代码：002638 证券简称：勤上股份

东莞勤上光电股份有限公司DONGGUAN KINGSUN OPTOELECTRONIC CO.,LTD（注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路

号）

向特定对象发行股票预案

二〇二三年四月

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

特别提示

本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

二、本次发行股票的发行对象为晶腾达，认购方式为全部以现金方式认购。

三、公司本次发行股票的定价基准日为第五届董事会第四十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的30%作出相应调整。

五、本次发行对象晶腾达认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

六、本次发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

七、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

八、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

九、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股’公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人。本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。

十、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

十一、根据《表决权委托协议》，表决权委托期间内，委托方与受托方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自《表决权委托协议》签署之日起18个月内不对外转让。

十二、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》等详细情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

十三、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31

号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析”。

公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目 录 ...... 5

释 义 ...... 7

第一节 本次发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次发行的背景和目的 ...... 8

三、发行对象及其与公司关系 ...... 10

四、本次发行方案概要 ...... 10

五、本次发行构成关联交易 ...... 12

六、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化 ...... 13

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 14

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 16

一、发行对象基本情况 ...... 16

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要 ...... 19

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22

一、募集资金使用计划 ...... 22

二、本次募集资金的必要性和可行性分析 ...... 22

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 ...... 24

五、募集资金使用的可行性分析结论 ...... 24

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 25

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况 ...... 25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 26

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 27

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 27

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 29

一、公司现行利润分配政策 ...... 29

二、公司最近三年利润分配政策执行情况 ...... 31

三、公司关于股东分红回报的规划 ...... 31

第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析 ...... 34

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析 ...... 34

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 35

三、本次发行的必要性及合理性 ...... 35

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施 ...... 35

五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺 ...... 37

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节 本次发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：东莞勤上光电股份有限公司英文名称：Dongguan Kingsun Optoelectronic Co., Ltd.注册地址：广东省东莞市常平镇横江厦工业四路3号注册资本：144,649.5310 万元人民币法定代表人：梁金成成立日期：1994年11月7日上市日期：2011年11月25日股票简称：勤上股份股票代码：002638上市地点：深圳证券交易所电话：0769-83395678公司网址：www.kingsun-china.com经营范围：生产和销售LED照明产品、LED背光源及LED显示屏、LED驱动电源及控制系统、LED庭院用品、LED休闲用品、家用小电器、半导体照明通信、可见光通信、工艺品（圣诞礼品、灯饰等）及五金制品（储物架等）、工艺家私、电线及其铜材等原辅材料、电缆、PVC塑胶材料、奇彩灯、光电子元器件、电器配件；LED芯片封装及销售，LED技术开发与服务，合同能源管理；照明工程、城市亮化、景观工程的设计、安装、维护；节能服务；货物进出口、技术进出口；社会公共安全设备及器材制造；教育咨询服务；教育交流活动策划、文化艺术活动策划；信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询服务；软件的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、“十四五”规划为公司提供了发展机遇

2021年3月11日，国家“十四五”规划提出：提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施等新型基础设施；加快5G网络规模化部署，用户普及率提高到56%，推广升级千兆光纤网络；加快交通、能源、市政等传统基础设施数字化改造，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系建设。

智慧路灯可搭载多项实用功能于一体，既节约和综合利用城市空间，节约建设成本，又能覆盖在城市各处，数量众多且具备“有网、有点、有杆”的特点，是新基建和智慧城市建设的重要入口，是5G基站的良好载体。随着新基建、智慧城市建设、5G商用的蓬勃发展，未来智慧路灯行业市场前景广阔。

2、“双减政策”的全面落实为公司发展扫清政策障碍

2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（以下简称“双减政策”）。“双减政策”的一系列政策要求为公司发展带来了严重的政策障碍，如：要求现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构，对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制；要求各地坚持从严审批机构，不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续，未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）；要求学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作，上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科培训机构资产等等。

“双减政策”出台以来，公司积极落实，逐步清理相关业务。截至2022年6月10日，公司已将校外教育培训类业务全部清理完毕，且自此之后不再从事校外教育培训类业务，已全面落实“双减政策”，扫清了公司发展面临的政策障碍。

（二）本次发行的目的

1、巩固现有实际控制人对公司的控制权，有利于公司彻底摆脱原实际控制人的负面影响

由于原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事

项的影响，公司发展前景受到了严重制约。为扭转公司发展困境，2023年4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。本次表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，晶腾达、李俊锋对公司的控制权有待进一步巩固。通过本次发行，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。

2、增强公司资本实力，提升上市公司质量，为后续业务发展奠定基础本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于进一步增强公司的资本实力和提升上市公司的质量。后续公司将依托资金优势，在战略布局、业务拓展、人才引进、研发投入等方面加大投入，从而提升公司的综合竞争实力、增强公司的运营能力以及盈利能力。

3、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于提升公司授信水平及融资能力，未来能通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

三、发行对象及其与公司关系

本次发行的发行对象为晶腾达。

本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面

值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在获得深圳证券交易所审核通过，并在中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙），认购方式为全部以现金方式认购。

（四）发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.10元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（五）发行数量

本次向特定对象发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将按照不超过本次发行前公司总股本的

30%作出相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）本次募集资金金额与用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（八）发行前的滚存利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（十）发行决议的有效期

本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行构成关联交易

本次发行的发行对象为晶腾达。本次发行前，晶腾达拥有公司29.84%的股票表决权，能够实际控制公司；本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，晶腾达将成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，晶腾达构成公司关联方，本次发行股票构成关联交易。

公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事（如有）回避表决，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项发表独立意见及独立董事前认可意见。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东（如有）

需要对相关议案回避表决。

六、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化

本次发行前，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成与晶腾达签订了《表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的6.10%）的表决权、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）的表决权、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）的表决权、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）的表决权。

本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：

单位：万股

注：李旭亮、温琦夫妇和勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。

本次表决权委托生效后，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得公司控制权，李俊锋先生成为公司实际控制人。

根据公司第五届董事会第四十次会议决议，公司拟向特定对象晶腾达发行433,000,000股股票（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量

为准）。

本次发行前后，公司股权结构和表决权结构变动情况如下：

单位：万股

注：李旭亮、温琦夫妇、勤上集团、李淑贤、梁金成为一致行动人。

本次发行完成后，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为公司实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

公司股本总额超过4亿元。本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的批准程序

1、本次发行相关事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过；

2、本次发行相关事项已经公司第五届监事会第二十八次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

1、本次发行相关事项尚需公司股东大会审议通过；

2、本次发行相关事项尚需深交所审核通过；

3、本次发行相关事项尚需取得中国证监会同意注册的批复。

在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认

购协议内容摘要

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为晶腾达。

一、发行对象基本情况

（一）发行对象概况

公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）成立日期：2021年8月26日注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室注册资本：1,000万元人民币执行事务合伙人：李俊锋统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权及控制关系结构图

截至本预案公告日，晶腾达的股权结构如下：

（三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

截至本预案公告日，晶腾达主营业务为投资管理。

（四）最近一年简要财务会计报表

晶腾达成立于 2021年8月26日，截至本预案公告日，晶腾达成立不满三年，暂无相关财务数据。

（五）发行对象认购资金来源

晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。本次发行前，晶腾达已控制上市公司。除前述关系外，晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者其他补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

晶腾达本次认购资金不属于利用本次发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情形，不存在通过资产置换或其他交易向晶腾达提供资金的情形，不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚、涉及诉讼的情况

晶腾达及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事业务与上市公司业务间的同业竞争以及关联交易情况

公司目前主要从事半导体照明业务，晶腾达实际控制人李俊锋及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事半导体照明业务的情况。本次发行完成后，晶腾达、李俊锋与公司不存在同业竞争。

本次发行完成后，晶腾达、李俊锋不会因本次发行与公司产生新的关联交易。如后续因业务需要产生关联交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（八）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次发行预案披露前24个月内发行对象晶腾达及其实际控制人李俊锋与上市公司之间不存在直接的重大交易，发行对象的实际控制人李俊锋直系亲属控制的企业与上市公司之间存在重大交易。

1、重大交易情况介绍

2020年12月11日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》。上市公司的全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、勤上光电的全资子公司广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给晶丰置业，交易价格为20,136.48万元。勤上光电于2020年12月21日、2021年12月28日和2022年12月29日分别收到晶丰置业缴付的转让款10,269.61万元、1,812.28万元和8,054.59万元。

由于勤上光电转让原有下属公司股权完成后，广东勤上仍与勤上光电存在9,941.50万元的借款，导致上市公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，实质为上市公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，上市公司于2021年12月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》，将勤上光电持有的广东勤上9,941.50万元债权和晶丰置业持有的广东勤上14,912.25万元债权转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。

截至本预案公告日，相关交易事项已完成，且晶丰置业在交易过程中不存在违约情况。

2、关联关系情况说明

晶丰置业系本次发行对象晶腾达的实际控制人李俊锋之父实际控制的企业。

3、其他重大交易情况

除前述重大交易情况外，本次发行预案披露前24个月内发行对象晶腾达及其实际控制人李俊锋与上市公司之间不存在其他重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议内容摘要

公司已与本次发行股票的发行对象晶腾达签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

（一）协议主体、签订时间

甲方：东莞勤上光电股份有限公司

乙方：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

签订时间：2023年4月24日

（二）认购价格、定价依据

本次发行股票的定价基准日为上市公司关于本次发行的董事会决议公告日，发行价格（认购价格）为2.10元/股，发行价格（认购价格）不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日（即将本次发行的新股登记于乙方的A股证券账户之日，下同） 期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项的，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理。

（三）认购数量和认购金额

乙方拟认购本次发行股票数量为433,000,000股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终以深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准，认购金额为909,300,000元。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若因上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致上市公司总股本发生变化，本次发行数量（认购数量）将按照不超过本次发行前上市公司总股本的30%作出相应调整。

（四）认购方式

乙方同意全部以现金方式认购本次发行的股份。

（五）缴款

乙方同意在本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册且收到上市公司发出的《缴款通知书》后十五个工作日内，将本协议约定的认购资金一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。

（六）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：

1、本次发行已经上市公司董事会、股东大会审议通过；

2、本次发行已经获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。

在本协议成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成其它方损失的，应承担赔偿责任。非因合同双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。

（七）争议解决条款和违约责任

本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

双方之间产生因本协议引起或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

乙方未能按本协议约定支付认购资金的，每逾期一天须按应付未付金额的1‰向甲方支付违约金，逾期30天仍未能全部支付认购资金的，甲方有权视情况解除本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、律师费、差旅费及其他合理费用）。

如因受法律法规的限制导致本次发行不能实施，不视作任何一方违约。

因有关法律、法规、规章、政策或监管的原因，导致认购对象最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。甲方将依据中国证监会实际同意注册发行的股份数量调整乙方认购数量。

（八）合同终止

本协议经双方协商一致，可在生效前终止。

本次发行股票由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施，经双方协商一致，可以终止本协议。

若生效条件之一未获满足，则本协议自动终止。

双方依约履行完毕本协议项下全部义务，且乙方完成本次发行认购股份登记，本协议终止。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次发行募集资金总额预计为909,300,000元，扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金的必要性

1、向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径

公司原实际控制人及其一致行动人所持公司股份均已悉数被司法冻结，通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步巩固其控制权。向特定对象发行股票是符合公司现状的稳定公司控制权的途径，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。

2、行业经营模式需要大量流动资金支持

公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大、应收款结算缓慢等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力，有助于切实提高上市公司质量。

（二）本次募集资金的可行性

1、本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定

（1）本次募集资金使用符合《上市公司证券发注册管理办法》第十二条规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（2）本次募集资金符合《上市公司证券注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，且本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金，本次募集资金使用符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

（3）本次募集资金符合“双减政策”规定

截至本报告日，公司已不再经营校外学科类教育培训业务，其他教育业务尚未实际开展经营，故不存在办学违反“双减政策”规定的情形。公司其他教育业务为全资孙公司上海澳展投资咨询有限公司正在上海奉贤区筹建的新学校，拟办学校不属于校外学科类教育培训业务，根据公司规划，未来办学方向将为职业教育或其它符合相关法律法规和“双减政策”规定的方向。此外，公司承诺本次募集资金不投向教育业务，不投向正在上海奉贤区筹建的新学校。综前所述，公司教育业务的现状和未来安排以及本次募集资金投向符合“双减政策”的相关要求。

综上所述，本次募集资金符合相关法律法规和政策的规定。

2、本次募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内

部控制环境。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行将巩固现有实际控制人对公司的控制权，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目报批事项。

五、募集资金使用的可行性分析结论

综上所述，本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力。本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，不存在违反“双减政策”等有关产业政策的情况，符合公司及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯实公司行业地位。

本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司第五届董事会、监事会的任期已于2023年3月26日届满。公司于2023年3月11日披露了《关于公司董事会、监事会延期换届的提示性公告》，鉴于公司新一届董事会、监事会的换届筹备工作尚未完成，为保持公司董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。

根据《表决权委托协议》，晶腾达有权对公司现任董事、监事、高级管理人

员进行调整，具体调整安排如下：晶腾达提名6名董事（其中非独立董事5名，独立董事1名）；晶腾达提名2名股东代表监事；总经理由晶腾达提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定。截至本预案公告日，晶腾达尚未明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体人选。

公司将积极推进董事会、监事会换届选举工作，并及时履行相应信息披露义务。在换届选举工作完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和《公司章程》等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司业务收入结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步为公司提供资金支持，有利于增强公司资本实力，扩大公司净资产规模，提升公司授信水平及融资能力，拓宽融资渠道，构建多层次融资结构。

（二）对公司盈利能力的影响

公司在主营业务方面，已全面聚焦智慧照明领域。一般智慧城市项目存在周期长、投入大、应收款结算缓慢等情形，属于资金密集型的行业，需要较多的营运资金支持以满足项目业务扩大和新市场布局。随着业务规模不断扩大，经营对营运资金需求量将持续增加。本次发行募集资金到位后将进一步提高公司资本实力，满足公司持续发展的需要，为实现公司发展战略提供资金保障。通过本次发行募集资金补充流动资金，也将有效推动公司业务增长，提升整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司缓解经营性现金流压力，

增加业务拓展能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，晶腾达已取得公司控制权，李俊锋先生为公司实际控制人；本次发行完成后，晶腾达将成为公司控股股东，实际控制人仍为李俊锋先生。

本次发行完成后，公司与晶腾达及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生重大变化。

四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形，上市公司亦不会因本次发行产生上述情形。上市公司将严格执行国家有关法律法规，防止关联方非经营性资金占用和违规担保行为，保护投资者利益。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产规模将增加，资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得审议通过、审核通过或批复，以及获得审议通过、审核通过或批复的时间均存在一定的不确定性。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生

相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（三）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降。

第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司现行利润分配政策

公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

“第一百六十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司股利分配的原则：

公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策的决策机制和程序：

利润分配政策由公司董事会制定，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

董事会制定或调整利润分配政策时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

（三）利润分配政策

利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

现金分红的具体条件：公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红比例：在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之十。

发放股票股利的具体条件：公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外，应同时向股东提供网络形式的投票平台。

公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

（四）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及

现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

（五）公司未来股东回报规划的制定程序

公司至少每三年重新审阅一次公司《未来三年股东回报规划》，并根据公司即时生效的利润分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报规划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

二、公司最近三年利润分配政策执行情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

三、公司关于股东分红回报的规划

为建立和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司于2021年4月29日召开第五届董事会第十七次会议审议通过并披露了《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司实行持续、稳定、可续的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

第二条 本规划的制定原则公司股东回报规划结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策。第三条 公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票以及现金与股票相结合三种。

（二）利润分配的期限间隔

公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期现金分红。

（三）现金分红比例

公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将采取现金方式分配股利：公司每年以现金方式分配的利润不少于该年实现的可分配利润的10%；2021年-2023年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制

（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

（二）公司应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

（三）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在年度

定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见并公开披露。

（四）因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，由公司董事会提出，经公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。

调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

公司董事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体董事的过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

公司股东大会对利润分配政策或其调整事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过，如调整或变更本章程确定的现金分红政策的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第五条 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

第六节 本次发行股票摊薄即期回报分析

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

公司本次发行拟募集资金总额预计为909,300,000元。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

（1）假设本次发行于2023年6月实施完成并取得募集资金（本次发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

（2）假设本次发行股票数量按照433,000,000股计算，该发行股票数量仅为估计，最终以获得中国证监会注册后实际发行股票数量为准。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

（5）未考虑除本次发行股数和2023年2月回购注销59,661,376股股票之外的其他因素对股本的影响。

（6）根据2023年1月31日发布的《2022年度业绩预告》，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为盈利2,600.00万元至3,900.00万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损17,500.00万元至16,200.00万元。假设2023年度实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润以2022年度业绩预告数据为基础，分别取上下限均值为3,250.00万元和-16,850.00万元。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的预测或判断）。

（7）假设公司净利润、其他综合收益影响于全年各月匀速产生。

特别提示，上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不是对公司未来经营业绩的预测，也不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不

承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性及合理性

本次发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性和可行性分析”。

四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。公司将充分利用本次募集资金的良好契机，进一步优化自身资本结构，改善自身内部经营管理效率，增强公司竞争力。

（三）加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司拟通过发展公司主营业务、提升整体竞争力积极应对行业变化和挑战，增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。公司将进一步加强资源的优化配置，把握行业发展机遇，通过拓展海外市场和大力发展国内智慧城市业务来推动半导体照明业务的发展，同时加快上海奉贤学校的建设工作，尽早投入运营，共同推动业绩增长，提升公司盈利能力。

（四）在符合利润分配条件情况下，保证公司股东收益回报

公司按照相关法律法规的规定，在《公司章程》中明确和完善公司利润分配的原则和方式，完善公司利润分配的决策程序和机制，建立健全有效的股东回报机制。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是

中小股东的利益得到保护。

五、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，本次发行完成后，公司控股股东晶腾达、实际控制人李俊锋就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：

1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）董事、高级管理人员的承诺

为保障公司本次发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监督机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺

届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；

8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。

东莞勤上光电股份有限公司

董事会2023年4月24日