勤上股份：恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书

恒泰长财证券有限责任公司

关于东莞勤上光电股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书保荐机构（主承销商）

注册地址：吉林省长春市经济技术开发区卫星路以北,仙台大街以西仙台大街

3333号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室

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声 明

恒泰长财证券受勤上股份的委托，担任发行人向特定对象晶腾达发行股票的保荐机构。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐管理办法》《上市审核规则》《保荐人尽职调查工作准则》《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，恒泰长财证券和本次证券发行上市的保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

如无特别说明，本发行保荐书中的释义与《东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》中的释义一致。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3

一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3

二、发行人基本情况 ...... 4

三、保荐机构和发行人关联关系的核查 ...... 10

四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 10

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 12

一、出具本发行保荐书的承诺事项 ...... 12

二、对本次保荐业务的相关承诺事项 ...... 12

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 13

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 13

二、对发行人就本次发行所履行的决策程序的核查 ...... 13

三、对发行人符合本次发行条件的核查 ...... 14

四、关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查 ...... 23

五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见 ...... 23

六、关于对事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查 24七、发行人存在的主要风险 ...... 24

八、发行人的发展前景简要评价 ...... 29

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 30

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

（一）本次证券发行的保荐代表人及其执业情况

恒泰长财证券指定李荆金先生、何锡慧先生为本次证券发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

李荆金先生，硕士学历，保荐代表人，曾主持或参与丰林集团（601996）IPO项目，太龙药业（600222）非公开发行、六国化工（600470）非公开发行、沈阳化工（000698）非公开发行、宏达股份（600331）非公开发行、三维通信（002115）公开增发、海马股份（000572）可转债等再融资项目，华声股份（002670）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、太龙药业（600222）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、金盘股份（000572）向特定对象发行新股购买资产等重大资产重组项目。李荆金先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，从未受到中国证监会任何处罚，也不存在中国证监会规定的不得注册为保荐代表人的任何情形。

何锡慧先生，管理学硕士学历，保荐代表人，注册会计师，10年证券从业工作经历。曾参与华尔泰（001217）IPO项目、中景橙石（833248）IPO辅导项目、辰欣药业（603367）财务顾问项目。何锡慧先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，从未受到中国证监会任何处罚，也不存在中国证监会规定的不得注册为保荐代表人的任何情形。

（二）本次证券发行的项目协办人及其执业情况

本次证券发行的项目协办人为李锦芳先生。其执业情况如下：

李锦芳先生，硕士学位，曾参与空港股份（600463）非公开发行，沈阳化工（600698）非公开发行、祁连山（600720）非公开发行、名家汇（300506）IPO项目。李锦芳先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好，从未受到中国证监会任何处罚。

（三）其他项目组成员

其他项目组成员包括：张建军、韩雨初、许凯楠、隋子怡（已离职）、夏轩、汪雪瑶、路潇。

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二、发行人基本情况

（一）基本情况

（二）股权结构

截至2023年6月30日，公司主要的股权结构如下：

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（三）前十名股东和表决权持有人持有公司股票和表决权情况

截至2023年6月30日，公司总股本为1,446,495,310股，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

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注：李淑贤为李旭亮的妹妹。截至2023年6月30日，公司前十名表决权持有人持有公司表决权情况如下：

单位：股

（四）控股股东、实际控制人情况

1、控股股东

本次发行前，公司无控股股东，晶腾达为实际控制公司的第一大表决权持有人。2023年4月24日，勤上股份的原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签订了表决权委托协议，无偿及不可撤销地将其合计享有的431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托254,965,370股公司股份（占上市公司股本总额的17.63%）、李旭亮委托88,183,421股公司股份（占上市公司股本总额的

6.10%）、温琦委托10,430,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.72%）、李淑贤委托70,546,737股公司股份（占上市公司股本总额的4.88%）、梁金成委托7,500,000股公司股份（占上市公司股本总额的0.52%）。表决权委托期限为委托方持有委托股票期间，委托期内双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自表决权委托协议签署之日起18个月内不对外转让。表决权委托后，勤上集团不

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再持有公司股份表决权，不再为公司控股股东；晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司股本总额的比例为29.84%，为公司第一大表决权持有人，晶腾达取得公司控制权。

表决权委托前后， 相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：

数量单位：万股

晶腾达基本情况如下：

2、实际控制人

本次发行前，晶腾达为实际控制公司的第一大表决权持有人，晶腾达的执行事务合伙人李俊锋先生为公司实际控制人。

晶腾达股权关系结构图如下：

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李俊锋先生，中国国籍，无永久境外居留权，1992年出生，英国肯特大学工商管理学士、英国纽卡斯尔大学工商管理硕士研究生，现任东莞勤上光电股份有限公司董事长兼总经理、东莞市信达智和企业管理有限公司执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长，小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。

（五）历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人首次公开发行股票并上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况如下：

单位：万元

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资产额

（六）主要财务数据及财务指标

2020年度、2021年度、2022年度的财务数据已经大华所审计；2023年1-6月的财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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三、保荐机构和发行人关联关系的核查

截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及保荐代表人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。

（一）内部审核程序简介

为保证项目质量，本保荐机构严格实行保荐项目流程控制管理，在项目立项、尽职调查、文件制作、质控审核、内核审议等环节进行严格把关，控制风险。

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本保荐机构设立质量控制部，制定规范的操作流程及尽职调查制度、底稿档案制度等业务管理制度，以科学的工作程序确保项目的质量。在项目具体实施过程中，指定专门联系人与项目经办人员实时沟通并实地核查，负责项目的风险控制工作。在内核程序方面，本保荐机构制定了《恒泰长财证券有限责任公司投资银行项目内核工作管理办法》《恒泰长财证券有限责任公司股权类投行项目内核工作细则》，对证券发行申请文件进行审核。

（二）内核意见

本保荐机构于2022年10月12日召开关于发行人本次发行股票项目的内核委员会会议，经出席内核会议的、有表决权的内核委员共7人投票表决，同意票数7票，达到出席内核会议的、有表决权的内核委员人数的2/3，内核会议同意对外报送勤上股份本次发行股票的申请文件。

本保荐机构于2023年1月31日重新召开关于发行人本次发行股票项目的内核委员会会议，经出席内核会议的、有表决权的内核委员共7人投票表决，同意票数7票，达到出席内核会议的、有表决权的内核委员人数的2/3，内核会议同意对外报送勤上股份本次发行股票的申请文件。

本保荐机构于2023年8月12日第三次召开关于发行人本次发行股票项目的内核委员会会议，经出席内核会议的、有表决权的内核委员共7人投票表决，同意票数7票，达到出席内核会议的、有表决权的内核委员人数的2/3，内核会议同意对外报送勤上股份本次发行股票的申请文件。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、出具本发行保荐书的承诺事项

本保荐机构已按照法律、行政法规、中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、对本次保荐业务的相关承诺事项

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

在保荐机构对发行人本次发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会审核了发行人本次发行股票的申请文件，认为：申请文件符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意推荐勤上股份本次向特定对象发行股票。

二、对发行人就本次发行所履行的决策程序的核查

经查验发行人提供的董事会会议资料及股东大会会议资料，发行人就本次向特定对象发行股票事宜履行了以下决策程序：

（一）董事会会议

2023年4月24日，发行人召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

（二）股东大会

2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行

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股票涉及关联交易的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。经保荐机构核查，发行人已依照《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规的有关规定，就本次发行履行了完备的内部决策程序。

三、对发行人符合本次发行条件的核查

（一）本次发行方案的基本情况

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（二）本次募集资金运用情况

本次向特定对象发行股票募集资金总额预计为909,300,000.00元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

（三）前次募集资金使用情况

中国证监会于2016年7月26日签发了《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号文），发行人获准向杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、创东方、龙啸天下、龙舞九霄共9名特定投资者合计发行264,550,260股股份购买前述9名特定投资者持有的广州龙文100%股权。同时，发行人获准非公开发行不超过317,460,314股新股募集该次发行股份购买资产的配套资金。综上，勤上股份前次发行股份购买资产并募集配套资金项目共计发行582,010,574股股票，收到用于出资的股权价值总金额为人民币15.00亿元整，并募集配套资金180,000.00万元。扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用2,890.00万元整，实际募集资金净额为人民币177,110.00万元。2016年11月17日，瑞华所对该次募集资金到位情况进行验证，并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。

截至2023年6月30日，公司已累计使用募集资金134,471.14万元，尚未使用募集资余额（含利息）56,362.57万元。

1、前次募集资金变更或将结余资金用于补充流动资金的情况

根据发行人于2018年11月23日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议，于2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会决议，发行人终止前次募集资金投资项目“小班化辅导建设项目”，尚未投入资金21,166.80万元用于补充流动资金，占前次发行股份购买资产募集配套资金总额的

11.76%；终止前次募集资金投资项目“重点城市新增网点建设项目”，尚未投入资金54,176.46万元用于补充流动资金，占前次发行股份购买资产募集配套资金总额的30.10%。发行人独立董事发表了独立意见，相关持续督导机构出具了核查意见。

发行人将前次发行股份购买资产募集配套资金变更或将结余资金用于补充流

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动资金金额占募集配套资金总额的41.86%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”的规定。

发行人将前次发行股份购买资产募集配套资金变更或将结余资金用于补充流动资金金额占募集配套资金总额的41.86%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条关于“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。

2、前次募集资金其他变更的情况

（1）根据发行人于2017年11月20日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议决议，发行人在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行（专户号码为：

8114801013100106631）用于前次募集资金投资项目“重点城市新增网点建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行的募集资金专项账户。相关持续督导机构出具了核查意见。

（2）根据发行人于2018年2月13日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十二次会议决议，发行人在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行（专户号码为：19290188000023978）用于前次募集资金投资项目“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行的募集资金专项账户。相关持续督导机构出具了核查意见。

（3）根据发行人于2018年11月23日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十次会议，于2018年12月10日召开的2018年第四次临时股东大会决议，发行人变更前次募集资金投资项目“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780.00万元变更为9,000.80万元，缩减后结余的部分资金仍按照《募集资金三方监管协议》的规定存储。发行人独立董事发表了独立意见，相关持续督导机构出具了核查意见。

（4）根据发行人于2020年8月28日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，于2020年9月16日召开的2020年第六次临时股东大会决议，发行人终止前次募集资金投资项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教

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学研发培训体系建设项目”，尚未投入资金分别为7,375.03万元和5,203.24万元，结余的资金继续存放于募集资金专户进行管理。发行人独立董事发表了独立意见，相关持续督导机构出具了核查意见。

发行人上述前次募集资金的变更已履行了必要的审议和信息披露程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求。

（四）发行人具备本次发行股票的主体资格

经核查，保荐机构认为，发行人为依法设立并合法有效存续的上市公司，具备中国法律、法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的主体资格。

（五）本次发行符合《公司法》《证券法》的有关规定

1、本次向特定对象发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，发行价格为2.10元/股，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次向特定对象发行的股票每股面值为1.00元，发行价格为2.10元/股，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

3、公司本次向特定对象发行的股票将在深交所上市，符合《证券法》第三十七条的规定。

（六）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可

保荐机构取得了发行人关于历次募集资金运用情况的说明，取得并查阅了历年关于前次募集资金存放与使用情况的董事会专项说明、会计师专项报告、相关持续督导机构专项核查意见，取得并查阅了历次募集资金投向变更的相关决策文件、变更后项目的核准或备案文件和历次募集资金的验资报告。经核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见

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的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

保荐机构取得并查阅了发行人最近一年的财务报告及审计报告、最近一年的定期报告，查看了审计报告意见类型，并按《保荐人尽职调查工作准则》等相关要求开展了对发行人的财务会计调查。经核查，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；会计师对发行人最近一年财务会计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责

保荐机构通过网络查询、取得相关人员调查表和声明，查阅发行人信息披露文件，对发行人现任董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责情况进行核查。经核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

保荐机构取得了相关人员无犯罪记录证明文件及相关声明文件，并通过网络查询和查阅发行人信息披露文件的方式核查相关情况。经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为

根据《法律适用意见18号》，“重大违法行为”是指“违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”保荐机构取得了发行人原控股股东、原实际控制人、现第一大表决权持有人、现实际控制人合法合规情况相关说明、无违规证明等资料，并对相关主体进行网络查询。经核查，发行人原控股股东、原实际控制人、现第一大表决权持有人、现实际控制人最近三年未受到与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为相关的刑事处罚或行政处罚，不存在

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严重损害上市公司 利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据《法律适用意见18号》，“重大违法行为”是指“违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。”“上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”保荐机构取得了发行人及其子公司无违规证明、行政处罚的资料，并对相关主体进行网络查询。经核查，发行人最近三年未受到与欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为相关的刑事处罚或行政处罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

综上（1）-（6）所述，本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

2、本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人拟将募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要，符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

补充流动资金不涉及投资淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；补充流动资金不涉及环境保护和土地，符合有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

根据《法律适用意见18号》“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”，补充流动资金不属于持有财务性投资；且补充流动资金不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合上述规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

补充流动资金实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企

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业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合上述规定。

综上（1）-（3）所述，本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

3、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），符合《注册管理办法》第三十条的规定

（1）本次发行符合国家产业政策

发行人现有主营业务符合国家产业政策。截至本发行保荐书签署日，发行人主营业务为半导体照明业务。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《国务院关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》等半导体照明相关产业政策，我国正在深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能，完善节能家电、高效照明产品推广机制，加快公共机构既有照明设施设备节能改造，鼓励采用能源费用托管等合同能源管理模式。发行人现有主营业务——半导体照明业务符合国家产业政策。

本次募集资金投向符合国家产业政策。本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。补充流动资金不涉及投资淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。

综上所述，本次发行符合国家产业政策。

（2）本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）

详见下文“4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条‘上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业’的规定”之“（2）本次发行符合‘本次募集资金主要投向主业’的规定”。

综上所述，本次发行符合板块定位（募集资金主要投向主业）。

综上（1）（2）所述，本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业），符合《注册管理办法》第三十条的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行股票，拟发行股票数量为433, 000,000股，占本次发

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行前公司总股本的29.93%，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。综上所述，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

（2）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用” 关于补充流动资金比例的要求。由于公司原有控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇股权质押、冻结和相关诉讼等事项的影响，上市公司业务发展受到一定程度的制约；通过表决权委托取得公司控制权的晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，有必要通过参与公司向特定对象发行股票进一步落实及巩固其控制权；且公司在主营业务方面全面聚焦的智慧照明领域属于资金密集型的行业，行业经营模式需要大量流动资金支持。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金具有合理理由，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。综上所述，本次发行符合 “本次募集资金主要投向主业”的规定。综上（1）（2）所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

公司本次发行对象仅为晶腾达，发行对象符合股东大会决议规定的条件，且未超过35名；晶腾达不属于境外战略投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

6、本次发行价格和定价基准日符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

公司本次发行为董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象晶腾达为实际控制公司的第一大表决权持有人。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第四

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十次会议决议公告日（即2023年4月25日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（即2.10元/股）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

7、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

发行对象晶腾达为实际控制公司的第一大表决权持有人，晶腾达认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定

（1）2023年6月5日，发行人召开2023年第二次临时股东大会审议通过本次发行，本次发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次发行股票股东大会决议尚在有效期内；

（2）本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，本次向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案未发生重大变化。

（3）本次向特定对象发行股票的董事会决议公告后，未出现其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

综上（1）-（3）所述，发行人不存在第六十条规定的需要由董事会重新确定本次发行的定价基准日的情形，本次发行符合《注册管理办法》第六十条的规定。

9、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

根据对相关主体的访谈并取得相关说明或承诺文件，不存在公司及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情况，也不存在公司及控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

10、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行将巩固公司的控制权。本次发行完成后，晶腾达将持有公司23.04%的股票，合计控制公司46.00%的股票表决权，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，晶腾达认购公司本次向特定对象发行的股票将触发要约收购义务。鉴于晶腾达承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的公司本次向特定对象发行的股票，且公司2023年第二次临时股东大会已同意晶腾达免于发出收购

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要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。同时，晶腾达已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》要求编制和披露上市公司收购报告书及其摘要，并聘请财务顾问和律师出具相关专业意见。符合《注册管理办法》第八十七条的规定。综上所述，保荐机构认为，发行人符合有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

四、关于《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第五届董事会第四十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

为控制本项目财务尽职调查风险，加强对本次向特定对象发行股票的发行人财务事项开展的尽职调查工作，本保荐机构聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所（以下简称“上会会计师”）向本保荐机构提供财务与会计方面的尽职调查服务。本保荐机构在本项目中聘请上会会计师的费用由双方协商确定，并由本保荐

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机构以自有资金支付。截至本发行保荐书签署日，本保荐机构已实际支付上会会计师35万元服务费用。除上述机构之外，为本次向特定对象发行股票，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方行为的核查

保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人聘请了恒泰长财证券有限责任公司担任保荐机构及主承销商，聘请了广东君信经纶君厚律师事务所担任律师，聘请了大华所担任审计机构。除上述该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，发行人本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）保荐机构核查意见

经核查，为发行人本次向特定对象发行股票，恒泰长财证券聘请上会会计师提供财务与会计方面尽职调查服务的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。

经核查，发行人在保荐机构、主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22号）的相关规定。

六、关于对事先确定的私募投资基金投资者按规定履行备案程序的核查

本次发行对象为晶腾达，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。

七、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、外需不足风险

报告期内，公司户外庭院用品业务不断增长主要系欧美地区因突发公共卫生事

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件居家办公，用户对家庭庭院用品的购置欲望增强所致。2023年上半年，海外需求持续走弱，国际供应链格局加速重构，外部环境日趋复杂严峻，外需不足的趋势成为突出挑战，对公司半导体照明业务户外庭院用品的销售带来较大不利影响。

2、市场竞争加剧风险

截至目前，公司主营业务为半导体照明业务，其中户外庭院用品主要面向境外客户销售。该项业务技术壁垒较低，如其他具备一定实力的公司进入该项业务市场，将会导致市场竞争加剧的风险。

（二）经营风险

1、持续亏损且累计未弥补亏损已超过公司总股本1/3的风险

受2016年收购广州龙文所形成商誉减值、主营业务市场环境变化等多种因素的影响，公司最近三年扣除非经常性损益后净利润均为负值，且累计未弥补亏损已超过公司总股本的1/3。如未来公司经营业绩无法改善，则可能继续发生亏损。

2、最近一期业绩下滑的风险

2023年1-6月，公司整体收入为18,723.17万元，较去年同期的43,413.49万元减少24,690.32万元，同比下降56.87%；同期，公司归属于母公司所有者的净利润为8,672.94万元，较上年同期的9,355.41万元减少682.47万元，同比下降

7.29%。公司最近一期主要收入来源为半导体照明业务，业绩下滑的最主要原因是上年同期公司剥离教育培训业务，但若外需乏力、内需疲软的宏观经济形势不能尽快好转，将可能导致公司经营业绩继续亏损的风险。

3、与上海澳展项目筹建相关的风险

公司旗下全资子公司上海澳展正在上海奉贤区筹办学校，该学校已经建成13栋单体建筑，并完成了外立面装修等工程，后续将继续完成室内装修、软硬件设施安装等工程，待竣工后申请工程验收，并申请办学许可。由于该项目建设期长于上海澳展与上海市奉贤区规划和土地管理局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及《上海市国有建设用地使用权出让合同的补充合同》（简称“相关出让合同”），且教育相关项目会受到相关教育政策的规制，因此与该项目相关的风险包括：

第一，上海澳展未按相关出让合同约定期限竣工，存在被当地政府依据相关出让合同要求支付违约金的风险以及被当地政府依据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十七条关于“土地使用者应当按照土地使用权出让

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合同的规定和城市规划的要求，开发、利用、经营土地；未按合同规定的期限和条件开发、利用土地的，市、县人民政府土地管理部门应当予以纠正，并根据情节可以给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚”的规定，给予警告、罚款直至无偿收回土地使用权的处罚的风险。

第二，公司拟筹办中的学校在竣工验收后须申请取得办学许可方可投入运营。教育主管部门和相关政府机构在批准办学许可时需要审查公司教育项目是否合法合规及符合相关政策方向，因此公司存在无法通过这些审查，而最终无法获得办学许可的风险。

4、重要联营企业煜光照明铜山地块投资事项存在发生损失的风险

为获取广州寰达子公司淮海环球所持的铜山地块，2020年11月25日，煜光照明全资子公司胜嘉科技向汉凯科技收购其所持广州寰达100%股权。淮海环球以铜山地块提供抵押担保的债务人云鹰塑源因未履行生效判决已列为失信被执行人，淮海环球存在因铜山地块被处置而丧失对铜山地块的土地使用权的风险，胜嘉科技上述投资事项存在发生损失的风险。

5、子公司管理风险

公司拥有数量众多的控股和参股公司，若公司无法建立并执行起有效的子公司管控体系，将产生子公司管理风险。

6、外协加工产能和质量控制风险

公司在产品生产过程中，由于环保要求和销售旺季产能不足等原因，把喷涂、搪瓷等工艺流程进行外协加工生产。若公司不能加强对外协加工的产能和质量控制，一旦出现供货短缺或者质量缺陷，将影响公司声誉，进而对公司经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款较高的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为48,204.58万元、33,067.21万元、28,920.31万元和25,861.52万元，占流动资产的比例分别为20.79%、17.45%、

17.33%和15.48%。较高的应收账款余额一方面占用了公司的营运资金，减少了公司经营活动产生的现金流量，降低了资金使用效率；另一方面，若市场环境变化或应收账款客户自身经营状况发生重大不利变化，将可能导致应收账款回收周期延长

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甚至发生坏账的情况，从而对公司业绩和生产经营造成一定的不利影响。

2、存货余额较高的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为36,729.68万元、47,166.43万元、26,782.75万元和23,079.37万元，占流动资产的比例分别为15.84%、24.89%、

16.05%和13.81%。公司存货主要为原材料、在产品和库存商品。报告期各期末，公司按照存货跌价计提政策对存货进行减值测试，并计提存货跌价准备。公司存货金额较高，一方面对公司流动资金占用较大，导致一定的流动性风险；另一方面如市场环境发生变化，可能出现存货跌价减值的风险。

3、汇率波动风险

报告期内，公司以外币结算的出口业务占比较大。未来公司仍将继续加大海外市场的开拓力度，并可能继续面临汇率波动的风险。此外，由于我国汇率市场化进程速度加快，加之受美国加息、贸易摩擦和全球经济形势的影响，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定影响。

4、税收优惠政策变化风险

公司的全资子公司新勤上于2021年12月20日通过高新技术企业认定，取得高新技术企业证书，证书编号GR202144004079，有效期三年，享受15%的所得税优惠政策。

如果新勤上未能持续取得高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，从而对公司经营业绩构成不利影响。

（四）本次发行相关风险

1、本次发行审批风险

本次发行尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得审核通过或批复，以及获得审核通过或批复的时间均存在一定的不确定性。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

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3、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产将有大幅增长，本次发行股票募集资金全部用于补充流动资金，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，净资产收益率指标将出现一定幅度的下降。

（五）股东相关风险

1、原控股股东、实际控制人及其一致行动人股权被行使质押权或被司法处置导致公司控制权不稳定的风险

公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成已无偿及不可撤销地将其合计享有的431,625,528股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。

勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成向晶腾达委托表决权所对应股份的

99.55%存在质押情况，100%存在冻结情况。如勤上集团、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，则可能会使公司面临控制权不稳定的风险。

2、业绩补偿承诺无法及时、完整兑现的风险

2016年，公司发行股份向杨勇、华夏人寿、朱松、曾勇、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶、创东方9名交易对方购买广州龙文100%股权。由于广州龙文在业绩承诺期内未完成业绩承诺，因此9名交易对方及龙文环球需履行业绩补偿承诺。截至目前，公司已回购注销华夏人寿、曾勇及朱松的业绩承诺应补偿股份，已与创东方就业绩承诺应补偿股份达成《和解协议》，龙舞九霄、龙啸天下、信中利及张晶履行深圳中院[2019]粤03民初3869号民事判决书已无实质性障碍，但杨勇、龙文环球仍存在无法及时、完整兑现业绩补偿承诺的风险。

3、失去资产使用权的诉讼风险

2011年，公司向公司原实际控制人的关联方威亮电器以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产。由于地上建筑物存在跨红线建立、超出宗地红线范围使用土地等历史原因未完成房地产权属过户登记手续。2019年，由于威亮电器向中信东莞分行借款未能如期归还，中信东莞分行申请财产保全，导致相关资产被法院查封。公司已就此向法

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院提起系列诉讼，如若最终法院作出不利于公司的判决，公司存在失去相关资产使用权的风险。

（六）其他风险

1、部分建（构）筑物未取得产权证书的风险

报告期末，公司尚有面积共计约30,036平方米的建（构）筑物未取得产权证书，主要用于对外出租、仓储等事项。上述无证建（构）筑物存在被有关行政部门强制拆除或行政处罚的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。

2、股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和盈利情况产生较大影响，公司基本面情况的变化将影响股票的价格。与此同时，股票的价格还受到国家宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况。

3、不可抗力因素导致的风险

任何不可抗力事件，包括境内外爆发或可能爆发严重传染性疾病、部分地区受到地震、火灾、恶劣天气或其他自然灾害的威胁以及境内外的战争、社会动乱，均可能损害公司、公司的客户及供应商的财产、员工的人身安全，并可能使公司的业务、财务状况及经营业绩受到一定影响。

八、发行人的发展前景简要评价

发行人为全面落实“双减政策”，彻底排除校外教育培训行业相关经营风险，董事会已积极做出战略调整，置出净资产为负、连续亏损的教育培训业务，并将教育培训板块其他下属公司停止营业并进行注销。未来，公司将聚焦半导体照明主业，始终以技术创新为核心竞争能力，持续稳固品牌定位，深耕细作半导体照明领域，科学布局，集中优势资源拓展智慧城市相关产业，扩大市场份额。

由于原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的影响，公司发展前景受到了严重制约。为扭转公司发展困境，2023年4月24日，原实际控制人及其一致行动人不可撤销地将合计享有的公司431,625,528股股票（占公司总股本的29.84%）对应的表决权唯一、排他地授权晶腾达行使。表决权委托后，晶腾达取得公司控制权，李俊锋成为公司实际控制人。

本次发行前，晶腾达、李俊锋并未直接或间接持有公司股份，晶腾达、李俊锋

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对公司的控制权有待进一步落实和巩固。通过本次发行，晶腾达将持有公司433,000,000股股票（占本次发行后公司总股本23.04%），并合计控制公司864,625,528股股票（占本次发行后公司总股本46.00%）的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，晶腾达、李俊锋对公司的控制权将得到落实和巩固，有利于公司彻底摆脱原实际控制人债务危机、股权质押冻结、诉讼仲裁、违法违规等负面事项的不利影响，推动公司长期健康稳定地发展。

九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

勤上股份本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等各项法律法规和规范性文件的要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因此，恒泰长财证券同意推荐勤上股份本次向特定对象发行股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

法定代表人、董事长：

王琳晶

总经理、保荐业务负责人：

张 伟

内核负责人签名：

杨羽云

保荐业务部门负责人：

张建军

保荐代表人签名：

李荆金 何锡慧

项目协办人签名：

李锦芳

保荐机构（盖章）：恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日

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附件：

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

恒泰长财证券有限责任公司作为东莞勤上光电股份有限公司向特定对象发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定李荆金、何锡慧担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐责任。

保荐代表人：

李荆金 何锡慧

法定代表人、董事长：

王琳晶

恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日