勤上股份：恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之2024年第1季度持续督导报告
恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司收购报告书之
2024年第1季度持续督导报告恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”、“收购人”）的委托，担任其收购东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。本次收购的方式为收购人通过表决权委托方式取得上市公司控制权，同时通过认购上市公司向特定对象发行的股票成为上市公司控股股东。2023年4月24日，上市公司原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、李淑贤、梁金成与收购人晶腾达签署了《表决权委托协议》，约定将持有的上市公司合计431,625,528股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为29.84%）不可撤销地委托给收购人行使。2023年4月28日，收购人公告了《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书》。上述表决权委托事项完成后，收购人持有上市公司合计431,625,528股股票的表决权，占委托时上市公司股本总额的比例为29.84%，晶腾达取得上市公司控制权，李俊锋先生成为上市公司实际控制人。
2023年4月24日，上市公司召开了第五届董事会第四十次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，公司拟向收购人发行433,000,000股股份。2023年10月20日，上市公司召开了第六届董事会第三次会议审议并通过《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案，将本次向特定对象发行股票数量调整为 363,500,000股，募集资金预计总额调整为763,350,000 元。（发行数量最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）。
上述向特定对象发行股票相关事项完成后，收购人将合计控制上市公司795,125,528股股票的表决权，晶腾达将成为公司控股股东，李俊锋先生仍为上市公司实际控制人。
2024年1月3日，上市公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会、监事会同意公司终止本次向特定对象发行股票并撤回申请文件。2024年1月8日，上市公司收到深交所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7号），深交所决定终止对公司申请向特定对象发行股票的审核。
综上，上市公司本次向特定对象发行股票事项已终止。截至2024年3月31日，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年4月28日开始。
根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就2024年第1季度（2024年1月1日至2024年3月31日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。
一、影响较大的投资
经核查，报告期内，未发生对上市公司影响较大的投资情况。
二、购买或者出售资产
经核查，报告期内，上市公司及其子公司未发生购买或出售资产相关事项。
三、关联交易
经核查，报告期内，上市公司未发生重大关联交易。
四、主营业务调整情况
经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。
六、职工安置情况
经核查，本次收购不涉及职工安置事项。
七、收购人履行承诺情况
2024年1月1日至2024年3月31日，收购人及其实际控制人承诺及履行情况如下：
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺 | 本次交易完成后，本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起36个月内不予直接或间接转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受36个月的限制，但应当遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。 本次收购的收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对因违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | 本次发行已终止，无需履行，不存在违反承诺的情形 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本次收购的收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋作出如下承诺： 本企业/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下： 1、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本企业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业/本人控制的其他企业之间完全独立。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业保持独立。 晶腾达及其实际控制人李俊锋愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋作出承诺如下： 1、本企业/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。 2、自本承诺函出具之日起，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。 3、本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使其投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况， | 不存在违反承诺的情形 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 则其投资及投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业/本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。 本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | ||
| 关于规范与和减少关联交易的承诺 | 为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋为规范和减少与上市公司的关联交易，作出承诺如下： 1、本企业/本人及其控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本企业/本人保证自身及其控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 3、本企业/本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。 本企业/本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | 不存在违反承诺的情形 |
| 关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，收购人晶腾达及其实际控制人李俊锋就公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺: 1、在持续作为东莞勤上光电股份有限公司控股股东/实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。 2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本单位/本人将依法承担补充责任。 3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人做出相关处罚或采取相关管理措施。 | 本次发行已终止，无需履行，不存在违反承诺的情形 |
| 关于勤上股份与威亮电器《房地产转让合同》标的 | 2011年，上市公司向东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”，上市公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。 | 因上市公司于 2023年 3月 13日终止 2022 年 |
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 资产相关事项的承诺 | 威亮电器于2019年11月29日向上市公司做出如下承诺(以下简称“威亮电器承诺”)：如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉,在上市公司收到一审判决书30日内威亮电器将促成上市公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给上市公司作为保证金(相关利息指，自前述3,160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3,160万元的银行贷款同期利息)，如果上市公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为上市公司的损失补偿,上市公司无需退还;如果上市公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将前述保证金原路退还。 为进一步妥善解决标的资产因上述抵押、查封给勤上股份带来的潜在损失，保护上市公司及中小股东利益，上市公司2022年计划向特定对象发行股票的认购对象晶腾达于2022年6月23日承诺如下: 1、自本次非公开发行结束之日起，若威亮电器尚未履行完毕前述承诺义务本企业代为履行威亮电器承诺义务。 2、本次认购的股票减持所得优先用于履行前述承诺义务。 3、本次认购股票中的2,080万股股票不早于威亮电器承诺履行完毕之日解禁。 本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | 向特定对象发行股票事项已不具备履行条件，不存在违反承诺的情形 |
| 关于勤上股份与威亮电器《房地产转让合同》标的资产相关事项的补充承诺 | 为顺利推进本次收购，进一步解决威亮电器事宜，晶腾达于2023年1月31日补充承诺如下: 1、本补充承诺函出具之日起5日内,本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金(以下简称“保证金”)。 2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失(上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算)，上市公司无需退还保证金;保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。 3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。 本补充承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺,本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。 | 已于2023 年 6 月 12 日提前履行完毕，不存在违反承诺的情形 |
八、其他关注事项
公司于2024年2月收到北京市第二中级人民法院的《拍卖通知书》（[2023]京02执373号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院将对勤上集团持有的公司股份合计233,000,000股进行公开网络司法拍卖，可能导致勤上集团被动减持股份。具体情况如下：
| 股东 名称 | 本次拍卖股份数量（股） | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 拍卖申请人 | 执行 机构 | 计划拍卖时间 |
| 勤上 集团 | 45,500,000 | 3.15% | 否 | 山东省金融资产管理股份有限公司 | 北京市第二中级人民法院 | 2024年2月26日10:00至2024年2月27日10:00 |
| 62,500,000 | 4.32% | 2024年3月11日10:00至2024年3月12日10:00 | ||||
| 62,500,000 | 4.32% | 2024年3月25日10:00至2024年3月26日10:00 | ||||
| 62,500,000 | 4.32% | 2024年4月8日10:00至2024年4月9日10:00 | ||||
| 合计 | 233,000,000 | 16.11% | - | - | - | - |
注：根据法律规定，法院有权在拍卖开始前、拍卖过程中，撤回、中止或暂缓拍卖。
根据阿里拍卖平台于2024年2月27日、2024年3月12日公示的《网络竞价成功确认书》显示，山东省金融资产管理股份有限公司以最高应价竞得勤上集团持有公司的4,550万股、6,250万股，拍卖成交价分别为人民币114,486,000元、139,380,000元，成交均价分别为约2.52元/股、2.23元/股。因司法拍卖后续涉及缴款、法院裁定、股权变更过户等环节，尚存在不确定性，最终成交结果以北京市第二中级人民法院出具拍卖成交裁定为准。
截至本报告期末，上述拍卖成交股份尚未完成过户登记。若前述两笔被拍卖股份过户完成将导致勤上集团因司法拍卖而被动减持其所持公司股票中4,550万股、6,250万股，晶腾达持有公司的表决权股份将变更为323,625,528股，占
公司总股本的22.38%，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。公司分别于2024年2月3日、2024年2月28日、2024年3月13日在指定披露媒体发布了《关于原控股股东所持部分股份将被拍卖暨可能被动减持股份的公告》（公告编号：2024-010）、《关于原控股股东部分股份被司法拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2024-011）、《关于原控股股东部分股份被司法拍卖结果的提示性公告》（公告编号：2024-013）。