勤上股份：恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

恒泰长财证券有限责任公司

关于

东莞勤上光电股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二零二四年五月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动各方之间均不存在利害关系，亦未委托或授权其他

任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财

务顾问做出承诺，所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本

财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公

司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其

关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告

书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 6

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ...... 8

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8

（一）信息披露义务人主体资格的核查 ...... 8

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查 ...... 9

（三）信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查 ...... 11

（四）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况

的核查 ...... 14

（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查 ... 14

（六）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查 ...... 14

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 15

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查 ...... 15

（一）对本次权益变动目的的核查 ...... 15

（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查 ...... 15

（三）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置

其已拥有权益股份的核查 ...... 15

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 15

（一）本次权益变动方式的核查 ...... 15

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查 ...... 16

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查 ... 16

五、对资金来源的核查 ...... 17

六、对信息披露义务人的后续计划的核查 ...... 17

（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调

整的计划 ...... 17

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人

合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 17

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 17

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 18

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 18

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 18

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18

七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 19

（一）对上市公司独立性的影响 ...... 19

（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 22

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 24

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 26

（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 26

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 29

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排 ...... 29

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排 ...... 29

九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 29

（一）前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查 ...... 29

（二）前6个月内信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查 ...... 30

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ...... 30

十一、对本次交易聘请第三方情况的核查 ...... 30

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查 ...... 31

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ...... 31

十二、财务顾问意见 ...... 31

释义

本核查意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

注：由于四舍五入原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

一、对详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查， 并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《15号准则》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的信息真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

根据信息披露义务人已经提供的所有必备证明文件，本财务顾问对信息披露义务人的基本情况进行了核查。

（一）信息披露义务人主体资格的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及《合伙协议》规定的应当解散的情形。经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近3年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查

1、信息披露义务人的股权结构

（1）信息披露义务人的合伙人基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的合伙人基本情况如下：

（2）信息披露义务人的控制关系结构图

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其各合伙人的股权控制关系结构图如下：

信息披露义务人的执行事务合伙人为李俊锋先生。执行事务合伙人负责信息披露义务人日常经营管理与决策，对外代表信息披露义务人，系信息披露义务人的实际控制人。

2、信息披露义务人的执行事务合伙人、控制主体和实际控制人、其他合伙人的基本情况

（1）执行事务合伙人、普通合伙人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的执行事务合伙人为李俊锋先生， 其基本情况如下：

李俊锋先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为440582199210******，长期居住地为广东省东莞市，现任勤上股份董事长兼总经理、晶腾达执行事务合伙人、信达智和执行董事、东莞市盛元企业管理有限公司执行董事、北京晶鼎企业管理有限公司执行董事、东莞市晶和城市更新有限公司执行董事、广州钏森汽车租赁有限公司执行董事、深圳市禾晨管理有限公司董事长、深圳市盛启达管理有限公司董事长、小精灵（天津）环保科技集团有限公司董事、杭州校果网络科技有限责任公司董事、小黄狗环保科技有限公司董事、广西正三投资有限公司监事等职务。

（2）控制主体和实际控制人的基本情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人无控制主体，李俊锋先生为信息披露义务人的实际控制人。实际控制人基本情况详见上文“1、执行事务合伙人的基本情况”。

（3）有限合伙人的基本情况

信达智和为信息披露义务人的有限合伙人，其基本情况如下：

（4）控制主体及实际控制人的认定

李俊锋先生直接持有晶腾达1%的出资份额，为晶腾达的普通合伙人、执行事务合伙人；同时，李俊锋先生直接持有信达智和95%的股权，并能够控制信达智和，信达智和直接持有晶腾达99%的合伙份额。综上，信息披露义务人晶腾达无控制主体；李俊锋先生在晶腾达合计可支配的合伙份额比例为100%，并作为晶腾达的执行事务合伙人，能够控制晶腾达的经营、管理决策，李俊锋先生为信息披露义务人晶腾达的实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充分披露了控股股东和实际控制人的基本情况，信息披露义务人自成立以来，李俊锋为信息披露义务人的实际控制人。

（三）信息披露义务人以及其实际控制人控制的核心企业、关联企业情况的核查

1、信息披露义务人控制的核心企业、关联企业情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人晶腾达控制的主要核心企业和主要关联

企业情况如下：

2、信息披露义务人的实际控制人控制的核心企业、关联企业情况

截至本核查意见签署日，除晶腾达及其控制的主要核心企业和主要关联企业外外，实际控制人李俊锋先生控制的主要核心企业、主要关联企业如下：

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了其控制的以及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、主要关联企业及主营业务情况

（四）对信息披露义务人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状

况的核查

1、信息披露义务人主要业务及最近一年财务状况的简要说明

经核查，晶腾达主营业务为投资管理，晶腾达最近一年的财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

2、信息披露义务人的控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

经核查，信息披露义务人为有限合伙企业，无控制主体，信息披露义务人的实际控制人为李俊锋先生，无财务数据。

（五）对信息披露义务人最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁以及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）对信息披露义务人主要负责人基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

经核查，信息披露义务人主要负责人在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、对本次权益变动目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“因山东金资申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院对勤上集团持有并已委托晶腾达行使表决权的公司部分股份进行公开网络司法拍卖，导致晶腾达被动减少所持公司股份表决权。”经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人关于本次权益变动的目的的陈述符合实际情况。

（二）对本次权益变动所履行的相关法律程序的核查

经核查，本次权益变动属于司法拍卖导致的被动变动，不涉及信息披露义务人相关批准程序。

（三）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的核查

经核查，截至本核查意见签署日，根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人没有在未来12个月内增持或减持公司股份的明确计划。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）本次权益变动方式的核查

因山东金资申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院别于2024年2月27日、2024年3月12日对勤上集团持有并已委托信息披露义务人行使表决权的45,500,000股和62,500,000股股份进行公开网络司法拍卖，根据阿里拍卖平台

公示的《网络竞价成功确认书》，山东金资以最高应价竞得勤上集团持有公司的45,500,000股、62,500,000股股份，若过户成功将导致信息披露义务人被动减少所持公司表决权。

上市公司于2024年4月15日通过中国证券登记结算有限责任公司系统查询，获悉原控股股东勤上集团被司法拍卖的45,500,000股（占公司总股本的3.17%）已完成过户登记手续，司法拍卖的股份完成过户后，勤上集团持有公司股份209,465,370股（占上市公司总股本的14.58%），进而导致晶腾达持有公司的表决权股份变更为386,125,528股（占公司总股本的26.88%）。上市公司同步披露了《关于原控股股东部分股份被司法拍卖完成过户暨权益变动超过1%的公告》。

（二）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前，信息披露义务人通过表决权委托持有公司386,125,528股股份（占公司总股本的26.88%）表决权，为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生为公司实际控制人。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司323,625,528 股股份（占公司总股本的 22.53%）表决权，仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。

（三）对本次权益变动的股份存在权利限制的情况及股份转让其他安排的核查

本次权益变动后，信息披露义务人接受表决权委托所涉及的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排如下：

单位：股

表决权委托方在《表决权委托协议》约定了表决权委托所涉及的股份自《表决权委托协议》签署之日起18个月内不对外转让。

除上述情形外，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在其他权利限制的情况及股份转让的其他安排。

五、对资金来源的核查

经核查，本次权益变动为信息披露义务人因部分受托行使表决权的公司股份被司法拍卖导致被动减少所持公司股份表决权，不涉及信息披露义务人资金支付。

六、对信息披露义务人的后续计划的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整，信息披露义务人将根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组

织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，通过上市公司股东大会依法行使股东权利、承担相应的股东义务，不会影响上市公司的独立经营能力；上市公司将仍然保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立。

1、信息披露义务人关于独立性出具的承诺

经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：

“本企业将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的

控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提

供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员在上市公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他职务，且不在本企业控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本

企业控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用

银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不

存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无

法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

2、信息披露义务人的实际控制人关于独立性出具的承诺

经核查，为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：

“本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的

控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担

保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理

人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报

酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本

人控制的其他企业之间完全独立。

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行

账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通

过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存

在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避

免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。

本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（二）对上市公司同业竞争的影响

1、同业竞争情况说明

经核查，本次发行完成后，上市公司控股股东由勤上集团变更为信息披露义务人晶腾达，实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。上市公司目前主要从事半导体照明业务，李俊锋先生及其控制的企业或其担任董事、高级管理人员的企业不存在从事半导体照明业务的情况。信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不构成

同业竞争。

2、同业竞争的承诺

（1）信息披露义务人关于同业竞争出具的承诺

经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、本企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括

但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本企业保证将采取合法及有效的措施，促使本企业投资拥有控制权的其他公

司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本企业投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本企业投资及本企业投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本企业无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（2）信息披露义务人的实际控制人关于同业竞争出具的承诺

经核查，为避免发生潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：

“1、本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在

竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但

不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

3、本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、

企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响

1、关联交易情况说明

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人晶腾达及其实际控制人李俊锋先生与上市公司之间不存在关联交易，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生直系亲属控制的企业与上市公司之间存在交易。具体情况详见本核查意见“八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易”。

2、规范与和减少关联交易的承诺

（1）信息披露义务人关于规范与和减少关联交易的承诺

经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人作出承诺如下：

“1、本企业及本企业控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的企

业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业及本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本企业保证本企业及本企业控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的

企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出

上述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

（2）信息披露义务人的实际控制人关于规范与和减少关联交易的承诺

经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人为规范和减少与上市公司的关联交易，信息披露义务人的实际控制人李俊锋先生已作出如下承诺：

“1、本人及本人控制的企业将尽可能减少和规范与上市公司及其控制的企业之间潜在的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法减少或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的

关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

3、本人将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上

述规定以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其他中小股东利益的关联交易。

本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前24个月内，与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见签署日前24个月内，除下述交易和信息披露义务人原拟参与的目前已终止的上市公司向特定对象发行股票外，信息披露义务人与上市公司及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

1、子公司股权及债权相关交易

（1）基本情况

2020年12月11日，上市公司召开第五届董事会第九次会议审议通过《关于全资子公司签署<股权及债权转让合同>的议案》。上市公司的全资子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）、勤上光电的全资子公司广东勤上光电科技有限公司（以下简称“广东勤上”）与信息披露义务人的关联方东莞市晶丰置业有限公司（以下简称“晶丰置业”）共同签署《股权及债权转让协议》，约定将勤上光电所持广东勤上60%的股权及60%的债权转让给晶丰置业，交易价格为20,136.48万元。

由于勤上光电转让原有下属公司股权完成后，广东勤上仍与勤上光电存在9,941.50万元的借款，导致上市公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，实质为上市公司对原下属公司借款的延续。为解决广东勤上欠勤上光电往来款的问题，并支持广东勤上的经营发展，上市公司于2021年12月29日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》。勤上光电、晶丰置业与广东勤上共同签署《债权转股权协议》，将勤上光电持有的广东勤上9,941.50万元债权和晶丰置业持有的广东勤上14,912.25万元债权转为勤上光电和晶丰置业对广东勤上的股权。

（2）《股权及债权转让协议》对交易价款的约定情况

根据《股权及债权转让协议》约定，本次交易总价款为201,364,810.41元。其中，

股权对价为人民币52,242,316.68元，债权对价为人民币149,122,493.73元。晶丰置业按照如下约定分期支付转让款：

1）晶丰置业应于2020年12月31日之前向出让方支付首期转让款人民币102,696,053.31元，该款包含股权对价人民币26,643,581.51元，以及债权对价人民币76,052,471.80元；2）晶丰置业应于2021年12月31日之前向出让方支付第二期转让款人民币18,122,832.94元，该款包含股权对价人民币4,701,808.50元，以及债权对价人民币13,421,024.44元；3）晶丰置业应于2022年12月31日之前支付剩余转让款人民币80,545,924.16元，该款包含股权对价人民币20,896,926.67元，以及债权对价人民币59,648,997.49元。

（3）交易价款的支付情况

1）2020年12月21日，勤上光电收到晶丰置业缴付的首期转让款102,696,053.31元。

2）2021年12月28日，勤上光电收到晶丰置业缴付的第二期转让款18,122,832.94元。

3）2022年12月29日，勤上光电收到晶丰置业缴付的剩余转让款80,545,924.16元。

截至本核查意见签署日，相关交易事项已完成，且晶丰置业在交易过程中不存在违约情况。

2、代为履行承诺

2011年，公司向东莞威亮电器有限公司（以下简称“威亮电器”，公司原实际控制人李旭亮控制的关联企业）以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的一块工业用地及其上附属厂房、宿舍及食堂共五栋物业资产（以下简称“标的资产”），由于历史原因未完成房地产权属过户登记手续。由于威亮电器擅自抵押且向银行借款未能如期归还，导致标的资产于2019年被法院查封。威亮电器于2019年11月向公司做出

承诺（以下简称“威亮电器承诺”）：“如果公司提请的案外人执行异议诉讼一审被判决败诉，在公司收到一审判决书30日内，威亮电器将促成公司购买标的资产所支付的人民币3,160万元和相关利息支付给公司作为保证金（相关利息指，自前述3,160万元支付之日起至威亮电器保证金支付的前一日止的3,160万元的银行贷款同期利息），如果公司提请的案外人执行异议诉讼最终败诉，前述保证金将作为公司的损失补偿，公司无需退还；如果公司最终胜诉，在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还。”

为妥善解决威亮电器事宜，晶腾达于2023年1月31日出具了《关于勤上股份与威亮电器标的资产相关事项的补充承诺函》（以下简称“晶腾达补充承诺”）：“1、本补充承诺函出具之日起5日内，本企业代威亮电器向上市公司支付500万元作为保证金（以下简称“保证金”）。2、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终败诉，在标的资产被法院通知强制执行之日起5日内，本企业代威亮电器弥补上市公司因此遭受的相关损失；保证金直接用于弥补上市公司损失（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算），上市公司无需退还保证金；保证金不足以弥补上市公司损失的，本企业将另行赔偿上市公司实际损失。3、如果上市公司就标的资产抵押行为提起的相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，上市公司需在5日内将保证金无息原路退还本企业。”并已按期支付了500万元保证金。

从保障上市公司之合法权益的角度，也为避免威亮电器事项对上市公司造成潜在不利影响，晶腾达决定提前履行晶腾达补充承诺。2023年6月12日，晶腾达已代威亮电器将弥补上市公司剩余潜在损失款（上市公司损失按上市公司购买标的资产所支付的3,160万元和相关利息计算，相关利息指自上市公司实际支付前述3,160万元之日起至上市公司收到相关损失补偿金的前一日止的3,160万元的利息，利息按照同期中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率LPR计算）合计4,286.84万元（包

含利息1,626.84万元）作为保证金支付至上市公司指定保证金账户，晶腾达已代为履行威亮电器承诺。

根据威亮电器及晶腾达的承诺，如果相关诉讼最终败诉，前述保证金（合计4,786.84万元）将作为公司的损失补偿，公司无需退还给晶腾达；如果相关诉讼最终胜诉，并在标的资产的他项权利消除后，公司需在5日内将前述保证金原路退还给晶腾达。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除本核查意见“二、对信息披露义务人基本情况的核查”之“（二）对信息披露义务人股权控制关系、控制主体及实际控制人的核查”之“1、信息披露义务人的股权结构”之“（1）信息披露义务人的合伙人基本情况”所述信息披露义务人实缴出资情况涉及李俊锋（上市公司现任董事长、总经理）和李俊达（上市公司现任董事）以外，经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上交易的情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排

经核查，本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

经核查，本核查意见签署之日前24个月内，除1、信息披露义务人原拟参与的目前已终止的上市公司向特定对象发行股票相关事项，2、信息披露义务人关于东莞威亮电器有限公司《房地产转让合同》标的资产相关承诺（详见本核查意见“八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易/2、代为履行承诺”）外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查

（一）前6个月内信息披露义务人买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人

前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

（二）前6个月内信息披露义务人的直系亲属买卖上市公司股份情况的核查

根据信息披露义务人及其直系亲属出具的自查报告，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

（一）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动

有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

（二）经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》

第六条规定的如下情形：

1、信息披露义务人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、信息披露义务人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、信息披露义务人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、信息披露义务人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（三）经核查，本次权益变动符合《收购管理办法》第七条相关规定。详见本核

查意见“八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查/（一）与上市公司及其子公司之间的交易/2、代为履行承诺”。

（四）经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供

相关文件。

（五）经核查，信息披露义务人承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

十一、对本次交易聘请第三方情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的要求，本财务顾问对本次交易中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：

（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人聘请恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）担任本次权益变动的财务顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查

截至本核查意见签署日，恒泰长财证券作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。

经核查，信息披露义务人聘请恒泰长财证券担任本次权益变动的财务顾问，恒泰长财证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

十二、财务顾问意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，相关信息披露内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于东莞勤上光电股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人：

王琳晶

法定代表人授权代表：

张 伟

财务顾问主办人：

李荆金 张建军

张 震

财务顾问协办人：

陈 洁 汪雪瑶

恒泰长财证券有限责任公司

2024年5月9日