雪人股份：对外投资管理制度(2023年5月)
福建雪人股份有限公司
对外投资管理制度第一章 总则为规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属全资与控股各级公司投资业务，有效控制投资风险，提高投资效益，合理有效运用资金，实现资金收益最大化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”） 、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定《对外投资管理制度》（以下简称“本制度”）。
本制度指的投资是指公司为了在未来可预见的时期内获得收益或是资金增值，在一定时期内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为，包括投资周期中涉及的募资、投资、管理、退出事项。募资：向外部机构进行一级市场的股权融资（不含定向增发）。投资：是指公司以现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向境内外其他法人实体或经济组织的行为。包括：投资新设子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行合资合作、联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。投资后管理：投资后管理包含日常管理与重大事项管理，这里指的投资后管理为重大事项管理，包括对所出资企业股东会议案进行审议、表决等有关事项。退出：包括但不限于回购退出、并购退出、首次公开上市退出(IPO)、股权转让退出、清算退出。
本制度适用于公司及公司各部门、公司下属全资和控股的各级子公司进行的投资。
本制度的基本原则为投资有切实的风险防范措施，能够给公司带来盈利，实现公司资产的保值增值。
第二章 投资的决策机构及审批权限
公司股东大会、董事会、总经理办公会是各类投资活动的决策机构。
各决策机构需严格按照《公司章程》及本制度规定的权限和程序，对公司的投资活动进行决策。公司下属各级分子公司无投资权，但有投资建议权。未经授权，其他任何部门和分子公司无权做出投资的决策。
公司对外投资的审批权限如下：
（一）公司对外投资达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
（二）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议，并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）未达到董事会审批标准的对外投资，应提交总经理办公会审议批准。
第三章 投资管理的组织机构
公司总经理为投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资做出决策。
投资发起部门负责投资项目收集、配合战略投资部做好投资项目初审、项目立项审批、投资项目的落地与执行。
公司战略投资部为公司投资的归口管理部门，负责对投资发起部门提交的投资项目进行项目初审、项目立项申请、项目立项审批、项目尽职调查、项目实施监督、资料备份归档、专业咨询服务工作。
公司财务部是公司投资的财务管理、资金保障部门，负责编制公司年度投资预算、项目立项审批、项目财务尽职调查、资金筹措、投资预决算管理、会计核算和财务管理、定期收取财务报表、对投资项目的财务情况、预决算管理情况进行检查和监督、资料备份归档、专业咨询服务工作。
公司法务部为公司投资的法务管理部门，负责投资项目立项审批、项目法律尽职调查、风险控制、专业咨询服务工作。
公司证券办为公司投资信息公开披露的负责部门，需严格按照中国证监会和公司上市地交易所的相关规定，及时履行公司投资的信息披露义务。
公司外联部负责投资项目的工商登记、备案等工作。
公司总裁办负责组织总经理办公会，做好相关审议文件的归档，负责所有投资决策机构决议文件的下达工作。
公司内审部门负责投资项目的内审工作。
公司其他各部门应按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。
第四章 投资项目的投资决策流程 公司及公司下属各级全资与控股子公司的一切投资活动均实行审核制。
公司投资活动的审核制如下：
项目筛选。投资发起部门通过各渠道收集项目信息，搜寻投资机会。通过对项目进行接触、洽谈和初步分析，对符合公司投资方向的项目进行初次筛选。项目初审。项目初审是战略投资部在接到投资发起部门提供的商业计划书后，对项目进行初步调查，判断是否存在进一步投资的可能，并提出初审意见。项目立项。项目立项是由投资发起部门、战略投资部、财务部、法务部对投资项目的必要性、可行性进行分析论证，投资项目的可行性分析论证完成后，形成最终投资项目方案，由战略投资部草拟呈报表，提交投资发起部门负责人、战略投资部负责人、财务部负责人、法务部负责人审批，全票通过为立项通过。项目立项审批后的呈报表由战略投资部归档并将投资项目信息纳入项目库。
项目投资分析。立项通过后，由战略投资部根据项目情况决定项目投资分析的形式，包括但不限于项目尽职调查、可行性调研等，并出具投资分析报告。战略投资部可根据项目情况决定是否聘请外部机构（会计师事务所、律师事务所、行业专家、咨询机构）并要求外部机构出具报告。或由战略投资部牵头组织公司财务部、法务部、技术部对投资项目进行各自专业领域的投资分析并出具对应的专项投资分析报告。
项目决策审批。立项通过的项目由战略投资部将相关呈报表复印件、投资分析报告提交总裁办，由总裁办提交总经理办公会审议，并产生相关的决议文件。通过审议的项目由总裁办将呈报表复印件与总经理办公会决议复印件提交证券办，通过审议的项目统一由总裁办将相关决议下达决议各签字人、投资发起部门负责人、战略投资部负责人、财务部负责人、法务部负责人及后期项目实施涉及的各部门负责人。股东会、董事会审议原件由证券办存档，总经理办公会审议原件由总裁办存档。审议不通过的项目，统一由总裁办将相关决议下达决议各签字人、投资发起部门负责人、战略投资部负责人、财务部负责人、法务部负责人。
第五章 投资项目的实施与监控 投资项目经批准后，投资发起部门负责投资项目的实施，并有效跟进签署的项目投资协议条款的执行。若需各部门配合，各部门根据各部门职责及总裁办下达决议内容执行工作，投资发起部门跟进协调。
投资项目实施期间，战略投资部需定期对投资项目实施进度进行跟踪、监控。
第六章 投资的信息披露 公司需严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》《信息披露管理制度》等相关规定，对投资项目信息进行披露。公司对外投资信息，由证券办负责根据深圳证券交易所有关规定编制公告进行披露。
第七章 投资项目资料归档 投资发起部门需要收集整理项目执行过程中产生的相关决议、协议原件按公司相关制度归档至综合档案室，扫描件归档至战略投资部、财务部。外联部需要收集整理项目执行过程中产生的工商资料原件按公司相关制度归档至综合档案室，扫描件归档至战略投资部、财务部。
第八章 附则 本制度未尽事宜，或与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
本制度由董事会负责修订和解释。本制度由股东大会审议通过之日起生效实施。
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2023 年 5 月