雪人股份：东北证券股份有限公司关于对福建雪人集团股份有限公司非公开发行募集资金使用的专项核查报告

东北证券股份有限公司

关于对福建雪人集团股份有限公司

2021年度非公开发行普通股募集资金使

用的专项核查

保荐机构（主承销商）

（长春市生态大街6666号）二〇二四年十二月

东北证券股份有限公司关于对福建雪人集团股份有限公司2021年度非公开发行普通股募集资金使用的专项核查

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到账情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建雪人股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞3202号）核准，福建雪人集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）2021年度非公开发行普通股（A股）股票98,529,411.00股，每股面值1元，每股发行价人民币6.80元。截至2021年12月

日止，公司共募集资金669,999,994.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,842,798.62元，实际募集资金净额为人民币663,157,196.18元。截至2021年12月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000840号”验资报告验证确认。

（二）监管协议签署情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《福建雪人股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“管理和使用办法”），该《管理和使用办法》经公司2021年第四届第三十四次董事会及2022年第一次临时股东大会审议通过。

根据《管理和使用办法》的要求，并结合公司经营需要，公司在中信银行股份有限公司福州长乐支行、中国光大银行股份有限公司福州长乐支行、兴业银行股份有限公司长乐支行开设募集资金专项账户，并于2021年12月6日与东北证券、中信银行、光大银行、兴业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，

与东北证券、中信银行、兴业银行、福建雪人氢能科技有限公司（以下简称“子公司”或“氢能科技”）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

根据公司及子公司与东北证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，公司

次或

个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或达到公司发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，相关银行机构应当及时以传真方式通知保荐代表人，同时提供专户的支出清单。

二、募集资金2021年使用情况

（一）2021年总体使用与存放情况截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币387,160,813.20元，其中：

募集资金存放专项账户余额为人民币278,590,841.17元,其中：募投项目余额275,996,382.98元，待置换的发行费用2,125,817.49元，存款利息收入、理财收益及银行手续费合计468,640.70元。

截至2021年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注：《2021年度非公开发行股票募集资金使用情况表》中尚未使用的募集资金项目余额275,996,382.98元与募集资金专项账户期末余额278,590,841.17元的差异，系利息收入、理财收益及待置换的发行费用等累计形成的金额。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2022年4月27日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于置换发行费用及使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以募集资金人民币18,643,350.00元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司置换2,125,817.49元发行费用。截至2021年12月31日，公司自筹资金预先投入18,643,350.00元。具体情况如下：

金额单位：人民币元

雪人股份非公开发行股票募集资金投资项目于2021年

月

日备案批准立项，并经公司2021年度股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。本次置换先期投入不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过

个月。此外，本次非公开发行股票待置换的发行费用合计2,125,817.49元（不含税），具体情况如下：

金额单位：人民币元

（三）募集资金投入项目情况

2021年度，公司募集资金用于项目投入的金额为87,160,813.20元，其中氢燃料电池系统生产基地建设项目1,285,655.67元、氢能技术研发中心建设项目

5,875,157.53元、补充流动资金80,000,000.00元。经穿透核查，前述补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用，如偿还贷款、支付货款、缴纳税款、代发工资等。

（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年12月21日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过250,000,000.00元闲置募集资金（含累计利息收入）暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2021年

月

日，公司实际使用金额220,000,000.00元，尚未到期。经穿透核查，上述临时补流资金用于偿还银行借款、支付货款、缴纳税款等。

（五）闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2021年

月

日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币250,000,000.00元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。截至2021年

月公司实际使用金额80,000,000.00元，具体情况如下：

三、募集资金2022年使用情况

（一）2022年总体使用与存放情况

截至2022年

月

日，公司累计使用募集资金总额人民币647,237,430.08元，其中：

募集资金存放专项账户余额为人民币22,060,458.94元，其中：募投项目余额15,919,766.10元，存款利息收入、理财收益及银行手续费等合计6,140,692.84元。

截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、理财收益、银行手续费等累计形成的金额。

（二）募集资金投入项目情况

2022年度，公司募集资金用于项目投入的金额为60,076,616.88元，其中氢燃料电池系统生产基地建设项目18,643,350.00元、氢能技术研发中心建设项目8,276,070.70元、补充流动资金33,157,196.18元。经穿透核查，前述补充流动资金主要用于与主营业务相关的生产经营使用，如支付承兑汇票、支付货款等。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021年

月

日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过250,000,000.00元闲置募集资金（含累计利息收

入）暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事会批准之日起12个月，公司已于2022年

月

日将上述募集资金归还至募集资金专户。公司于2022年12月20日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过

个月，到期将归还至募集资金专户。截至2022年12月31日公司实际使用金额250,000,000.00元，尚未到期。经穿透核查，上述临时补流资金主要用于偿还银行借款、支付货款、支付银行承兑汇票等。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2021年12月21日召开了第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在保证不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币250,000,000.00元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司于2022年12月20日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，前次购买的募集资金产品陆续到期后，公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币100,000,000.00元（含本数）。截至2022年12月31日公司实际使用金额250,000,000.00元，具体情况如下：

四、募集资金2023年使用情况

（一）2023年总体使用与存放情况

截至2023年

月

日，公司累计使用募集资金总额人民币647,325,430.08

元，募集资金余额为15,831,766.10元。其中，以前年度募集资金项目已使用金额为147,237,430.08元，本年度募集资金项目使用金额为88,000.00元，募集资金用于现金管理为100,000,000.00元，募集资金用于暂时补充流动资金为400,000,000.00元，具体情况如下表：

募集资金存放专项账户余额为人民币26,351,129.61元，其中：募投项目余额15,831,766.10元，存款利息收入、理财收益及银行手续费等合计10,519,363.51元。

截至2023年

月

日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、理财收益、银行手续费等累计形成的金额。

（二）募集资金投入项目情况

2023年度，公司募集资金用于项目投入的金额为88,000.00元，均用于氢能技术研发中心建设项目。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2022年12月20日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使

用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2023年12月19日将上述募集资金全部归还至募集资金专项账户。

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过

个月，截至2023年

月

日公司实际使用金额400,000,000.00元，尚未到期。经穿透核查，上述临时补流资金主要用于偿还银行借款、支付货款、支付银行承兑汇票和电子票据等。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2022年

月

日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，前次购买的募集资金产品陆续到期后，公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币100,000,000.00元（含本数）。

公司于2023年

月

日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品或存款类产品到期后，同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币110,000,000.00元（含本数）。截至2023年12月31日公司实际使用金额100,000,000.00元，具体

情况如下：

五、募集资金2024年使用情况

（一）2024年总体使用与存放情况

截至2024年

月

日，公司累计使用募集资金总额人民币654,380,097.74元，募集资金余额为8,777,098.44元。其中，以前年度募集资金项目已使用金额

为147,325,430.08元，本年度募集资金项目已使用金额为1,201,751.00元，募集资金用于现金管理为105,852,916.66元，募集资金用于暂时补充流动资金为400,000,000.00元，具体情况如下表：

募集资金存放专项账户余额为人民币20,412,805.13元，其中：募投项目余额8,777,098.44元，存款利息收入、理财收益及银行手续费等合计11,635,706.69元。

截至2024年12月20日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

注：《募集资金使用情况表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系利息、理财收益、银行手续费等累计形成的金额

（二）募集资金投入项目情况

2024年年初至2024年12月20日，公司募集资金用于项目投入的金额为1,201,751.00元，均用于氢能技术研发中心建设项目。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2023年12月20日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司已于2024年11月27

日将上述募集资金全部归还至募集资金专项账户。公司于2024年

月

日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过400,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，截至2024年

月

日公司实际使用金额400,000,000.00元，尚未到期。经穿透核查，上述临时补流资金主要用于偿还银行借款、支付货款、支付银行承兑汇票和电子票据等。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

公司于2023年

月

日召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，前次购买的募集资金产品陆续到期后，公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币110,000,000.00元（含本数）。

公司于2024年

月

日召开了第五届董事会第二十二次（临时）会议和第五届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募投项目的正常实施和资金安全的前提下，继续使用前次闲置募集资金进行现金管理，购买的理财产品或存款类产品到期后，同意公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度不超过人民币110,000,000.00元（含本数）。截至2024年12月20日公司实际使用金额105,852,916.66元，具体情况如下：

六、保荐机构核查程序

（一）获取大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司2021年度非公开发行普通股（A股）股票募集资金的验资报告、2021年至2023年募集资金存放与使用情况的鉴证报告等资料，了解募集资金到账情况及后续募集资金存放与使用

情况；

（二）获取公司2021年、2022年、2023年和2024年的募集资金使用台账，了解募集资金在不同年度的总体使用与存放的情况，逐月自募集资金专户存储银行获取专户对账单，核查台账和对账单的一致性；

（三）获取募集资金投资项目先期投入及后续置换的相关资料，核实募集资金后期置换的情况；

（四）获取公司2021年、2022年、2023年和2024年的募集资金使用投入项目的明细表及大额抽凭，了解募集资金在不同年度投入募投项目的情况；

（五）获取公司2021年、2022年、2023年和2024年的闲置募集资金暂时补充流动资金的银行流水，并穿透核查，了解不同年度的闲置募集资金暂时补充流动资金的最终去向；

（六）获取公司2021年、2022年、2023年和2024年的闲置募集资金购买理财产品的明细表及相关资料，了解不同年度闲置募集资金购买的理财产品是否符合要求；

（七）保荐机构在持续督导期间每半年前往上市公司开展针对募集资金使用的现场检查，在募集资金专户存储银行网点现场获取对账单，法定督导期内每年度开展全面现场检查，同时对董事长、财务总监、董事会秘书等人员予以访谈，了解募集资金的使用情况以及募投项目的实施动态。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：截至本核查出具日，雪人股份2021年度非公开发行普通股募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。