关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2022年年报的问询函

深圳证券交易所

关于对跨境通宝电子商务股份有限公司

2022年年报的问询函

公司部年报问询函〔2023〕第 214 号

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会：

我部在对你公司2022年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：

1．2022年，你公司营业收入72.54亿元，同比下降17.73%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,784.23万元，同比下降97.35%；非经常性损益金额8,763.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6,979.42万元，同比增长96.91%；经营活动产生的现金流量净额-1.04亿元，同比增长62.28%。2019年至2022年，你公司连续四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司：

（1）结合业务模式，说明营业收入以总额法还是以净额法确认及相关会计处理的依据。

（2）结合主营业务开展情况等补充说明净利润大幅下降的原因，并说明净利润与营业收入降幅不匹配的原因及合理性。

（3）说明净利润大幅下降而扣非后净利润大幅增长的原因，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。

（4）说明营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因，并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。

（5）请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

2.报告期末，你公司货币资金5.26亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,702.96万元。报告期末，你公司流动负债19.90亿元，占总负债的78.37%，其中，其他应付款14.19亿元。其他应付款中，借款6.13亿元，往来款及其他2.93亿元，帕拓逊股权转让款7,676.52万元。报告期内，你公司利息费用1.10亿元；短期借款、长期借款期末余额均为0，一年内到期的非流动负债余额1,537.16万元。

2023年5月16日，你公司披露《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》称，债权人以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院

申请对你公司进行重整，同时申请进行预重整备案登记。涉及事项为你公司未能按时偿还818.25万元借款。请你公司：

（1）说明相关货币资金受限原因，是否涉及公司主要银行账户，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。

（2）说明其他应付款中借款的具体情况，包括但不限于出借方、关联关系、发生时间、借款用途、借款利率、抵押物情况、借款期限、到期时间等。

（3）说明其他应付款中往来款及其他、帕拓逊股权转让款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、发生原因、发生时间、具体金额、付款期限等。

（4）以列表方式补充披露截至回函日，有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，结合有息负债规模及变动情况说明报告期内利息费用发生额的合理性。

（5）请列表说明截至回函日你公司逾期债务的具体情况，包括但不限于债务发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等，并对照《股票上市规则（2023年修订）》第

7.7.7条的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。

（6）结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在其他债务逾期的风险，并说明

你公司拟采取的防范应对措施。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

3.报告期内，你公司现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金中与自然人周敏发生金额9.52亿元，与自然人龚炜发生金额4亿元；支付的其他与筹资活动有关的现金中，与自然人周敏发生金额10.45亿元，个人及单位借款0.28亿元。2018年，你公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金，其中，向周敏发行49,596,977股，对应交易对价78,760万元。请你公司：

（1）补充说明上述收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金科目核算的具体事项，包括但不限于借款对象、关联关系、借款期间、借款利率、发生原因，是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。

（2）结合你公司向周敏借款的具体原因，说明你公司前期发行股份购买资产事项是否存在其他潜在协议或安排。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

4.年报显示，报告期内，你公司实现债务重组收益9,325.85万元。请你公司结合债务重组的具体情况，说明你公司确认债务重组收益的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

5.报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计73.87亿元，占年度采购总额的96.80%，其中第一大供应商采购金额52.49亿元，占年度采购总额的68.77%；前五大客户销售金额合计

50.47亿元，占年度销售总额的69.58%，其中第一大客户销售金

额26.61亿元，占年度销售总额的36.68%。请你公司：

（1）结合主营业务采购模式及销售模式，说明采购、销售集中度较高的原因及合理性，是否对个别供应商或客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异，主要供应链和销售渠道是否稳定、持续，报告期内是否存在重大变化。

（2）报备最近三年前五大供应商、客户名单、采购/销售内容、金额、应付/应收账款、预付/预收账款金额、相关供应商/客户与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，前五大供应商、客户变动原因及合理性。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

6.报告期内，你公司销售费用4.58亿元，同比下降61.37%；管理费用1.69亿元，同比下降49.71%；而营业收入72.54亿元，同比下降17.73%。请你公司结合员工数量、薪酬水平及费用构成项目的变动情况等因素，说明报告期销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性，以及与营业收入变动幅度差异较大的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

7．报告期末，你公司预付款项1.9亿元，同比增长518.16%。其中，期末余额第一名的客户预付款1.77亿元，占预付款项账面价值的92.84%。请你公司补充说明期末余额第一名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，并结合本期采购模式、结算政策及供应商结

构变化情况等，说明报告期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

8．报告期末，你公司应收账款期末余额6.94亿元，同比增长37.62%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额

5.01亿元，占应收账款期末余额72.25%。本期计提坏账准备4,448.69万元。按单项计提坏账准备期末余额1.29亿元，计提比例均为100%。请你公司：

（1）结合销售模式、结算模式、信用政策等情况，分析说明报告期内应收账款增长的具体原因，并结合报告期内营业收入变动情况，说明应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，本期计提坏账准备是否充分、合理。

（2）说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等。

（3）补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、关联关系，各年末坏账准备计提情况、计提依据，“预计无法收回”的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果，核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

9．报告期末，你公司其他应收款期末账面余额18.38亿元，

其中单位往来款13.75亿元，股权转让款3.38亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为16.67亿元，占其他应收款总额的90.70%，其中第一名欠款方其他应收款余额为

13.32亿元，占其他应收款总额的72.51%。报告期内，其他应收款坏账准备本期计提3,834.32万元，其他变动144.58万元。请你公司说明：

（1）单位往来款、股权转让款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

（2）结合其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性。

（3）说明其他应收款坏账准备其他变动的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额，变动原因等。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

10．报告期末，你公司存货账面余额为4.88亿元，存货跌价准备余额为6,928.41万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备2,246.83万元，转回或转销存货跌价准备8,305.95万元。请你公司说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存

货跌价准备计提的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

11.报告期末，你公司商誉余额14.14亿元，主要为2018年收购上海优壹电子商务有限公司形成，未计提商誉减值准备。请你公司结合上海优壹电子商务有限公司报告期内业绩实现情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你公司未计提商誉减值的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

12.报告期末，你公司其他非流动资产期末余额1.81亿元，其中未确认转让帕拓逊股权1.80亿元，请你公司结合其他应付款中帕拓逊股权转让款，说明未确认转让帕拓逊股权的发生原因、具体情况及相关会计处理的依据，你公司是否及时履行相应审议程序和披露义务。

13.报告期末，你公司预计负债5.30亿元，其中对外提供担保对应的预计负债4.30亿元，诉讼事项对应的预计负债0.99亿元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司报告期诉讼、仲裁金额19.56亿元。请你公司：

（1）补充说明计提预计负债的对外担保和诉讼事项涉及的具体事项、发生时间、原因、对应金额等，预计负债计提是否合理、充分，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

（2）以列表形式补充披露截至回函日最新的诉讼（仲裁）情况，包括但不限于基本情况、涉案金额、诉讼（仲裁）进展、

诉讼（仲裁）审理结果及影响、诉讼（仲裁）判决执行情况、披露日期（如适用）、预计负债计提情况、判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

请会计师事务所核查并发表明确意见。

14.年报显示，报告期内，你公司无控股股东、实际控制人。你公司第一大股东杨建新及其一致行动人樊梅花合计持有公司股份216,456,931股，占公司总股本的13.89%，均处于冻结状态。请你公司：

（1）结合主要股东及其一致行动人持股比例、过往公司经营管理决策情况及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，详细说明认定你公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性。

（2）说明第一大股东股份冻结情况对你公司生产经营、公司治理等方面的具体影响。

15.报告期末，你公司递延所得税资产1.01亿元。请说明报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用于抵扣，相关确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。

16.你公司2021年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。2023年4月28日，你公司披露《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》称，非标准审计意见

涉及事项对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，因此，公司董事会认为公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。请和信会计师事务所（特殊普通合伙）进一步说明认定你公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。

17.2023年3月16日，你公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司副总经理吴益燚、谢宇嘉因个人原因申请辞去公司副总经理职务。请你公司详细说明上述高级管理人员辞职的具体原因，公司生产经营是否发生重大不利变化。

18.报告期内，你公司新设或收购太原市万木坤贸易有限公司、字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司等17家子公司/孙公司。其中，字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司于报告期内注销、转让或出售。请你公司说明：

（1）新设上述子公司/孙公司的原因，并说明相关子公司/孙公司的实际投资规模和投资资金来源，相关子公司的经营活动情况。

（2）字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有

限公司于报告期内新设或收购后又注销、转让或出售的原因。

19.2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为500万元至700万元，预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为亏损9000万元至12000万元。2023年4月15日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元至1,900万元，预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为亏损6,500万元至9,000万元。请你公司说明导致业绩预告修正的各项因素对应的调整金额、调整原因，是否符合企业会计准则的规定，在编制业绩预告时未能合理准确预计的原因。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年6月5日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。

特此函告

深圳证券交易所上市公司管理一部2023年5月29日