公元股份：防范控股股东及关联方占用资金管理制度(2023年12月)
公元股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金管理制度
（2023年12月）第一章 总则
第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公元股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公元股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 占用资金包括经营性占用资金和非经营性占用资金。
经营性占用资金是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的占用资金；
非经营性占用资金是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东及关联方占用资金的原则
第三条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》进行决策和实施。公司与控股股东、实际控制人彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的“五分开”；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东、实际控制人的直接干预，更不得根据控股股东、实际控制人的指令调动资金。
第六条 公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。公司严禁控股股东、实际控制人利用控制权，违反公司规范运作程序，插手公司内部管理，干预公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益的行为。
第三章 责任和措施
第七条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的行为，做好防止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司董事长是防止占用资金、占用资金清欠工作的第一责任人。
第十条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长、总经理任副组长，财务总监、董事会秘书为组员；成员由财务部、内部审计部和证券部有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。
第十一条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十二条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十三条 公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致
使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。
第十四条 公司财务部门应当定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
第十六条 控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）公司应该当聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员不得违背对公司的忠实义务，不得利用职务之便，擅自批准发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情形。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事、高级管理人员提议相关权力机构予以罢免，并依法追究其法律责任。
第十八条 公司原则上不向控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保。公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十九条 公司或所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性占用资金情况，给公司造成不良影响的，公司将对包括董事、监事、高级管理人员在内的相关责任人给予处分并依法追究其法律责任。
第二十条 公司或所属子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
公元股份有限公司2023年 12月29日