荣联科技：关联交易管理办法(2023年10月)

荣联科技集团股份有限公司

关联交易管理办法

第一章 总则第一条 为充分保障荣联科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体股东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平，公正，公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规范性文件和《荣联科技集团股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，特制订本办法。

第二章 关联交易和关联人第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人；第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知上公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

第三章 关联交易的定价原则

第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）关联人回避的原则；

（三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估。

第四章 关联交易的实施权限

第九条 公司董事会有权判断并批准需由公司股东大会审议之外的关联交易。

第十条 应由公司股东大会审议决定的关联交易：

（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,此

项关联交易除应当及时披露外，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议；

（二）因关联董事回避后出席董事会的非关联董事人数不足3人的；

（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议并一致通过后提交股东大会审议。本条第（一）项应当由股东大会以特别决议通过。

第五章 关联交易的审议程序

第十一条 属于董事会有权判断并批准的关联交易的审议，相关关联交易协议由公司董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第十二条 根据本办法第十八条规定应披露的关联交易，经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 关联董事的回避和表决程序为：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十六条 关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议。

第十七条 如董事或股东违反本办法规定就关联交易未予回避的，该关联交易

决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。

第六章 关联交易的披露第十八条 达到以下标准的关联交易须披露：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

（三）公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

第十九条 公司披露关联交易事项时，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求向深圳证券交易所提交所需文件。

第二十条 公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求披露所需内容。

第二十一条 公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十八条规定标准的，适用于该条的相关规定。

已按照第十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十八条规定。

已按照前述有关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司在与关联人首次发生与日常经营相关的关联交易事项时，

包括但不限于购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，应当按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用本办法第十八条的规定；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十八条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第一款规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十八条的有关规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十九条的有关规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本办法要求规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第七章 附则第二十六条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。第二十七条 本办法受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规和规范性文件以及本公司章程为准，本办法将予及时调整。第二十八条 本办法未列明事项，以最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程为准。第二十九条 本办法由董事会制订、修改、报经股东大会审议通过后生效。第三十条 本办法由公司董事会负责解释。

荣联科技集团股份有限公司

二〇二三年十月二十六日