荣联科技：西南证券股份有限公司关于山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告
西南证券股份有限公司
关于山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司
之2023年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇二四年五月
西南证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”或“西南证券”）接受山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“收购人”或“山东经达”）委托，担任山东经达免于发出要约收购荣联科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“荣联科技”）的财务顾问。2021年1月16日上市公司公告收购报告书等相关文件，2021年3月25日第一批股份过户完成且表决权委托事项生效，上市公司实际控制人发生变更。根据相关法律法规规定，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2021年1月16日至相关股份过户完成后的12个月止）。2024年4月24日，荣联科技披露了2023年年度报告。通过日常沟通，结合上述荣联科技披露的2023年年度报告、其他定期公告和临时公告，本财务顾问经过审慎核查，出具2023年度（2023年1月1日至2023年12月31日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与上市公司提供，收购人与上市公司保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概况
2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技53,606,425股股份，占上市公司当期总股本8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让26,803,212股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让20,156,119股股份，占上市公司当期总股本3.01%，吴敏转让6,647,093股股份，占上市公司当期总股本0.99%；第二批转让26,803,213股股份，占上市公司当期总股本的4%。
2021年1月15日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《表决权委托协议》，王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465股股份，占上市公司当期股份总数的17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例5%之日或36个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原认购协议”），山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司当期总股本的15.33%。
2021年2月9日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕95号），本次收购通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查。
2021年2月19日，王东辉、吴敏与山东经达、华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）就其股份质押解除、还款及转让事宜签订了《股份转让协议》。王东辉及吴敏拟将上述第一批协议转让涉及的股份26,803,212股（其中王东辉转让20,156,119股，吴敏转让6,647,093股）转让予山东经达，占上市公司当期总股本的4%，以偿还其在华泰证券部分质押债务、降低股票质押风险。
2021年3月9日，上市公司收到山东经达转发的济宁高新区国有资本管理办公室出具的《关于高新控股集团收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事项的批复》，同意济宁高新控股集团有限公司下属山东经达科技产业发展有限公司通过控股的方式将荣联科技引入高新区。
2021年3月18日，上市公司收到山东经达转发的济宁市国资委出具的《济宁市国资委关于同意济宁高新区财政局所属山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，以及济宁高新区财政局出具的《济宁高新区财政金融局关于同意山东经达科技产业发展有限公司收购荣
联科技集团股份有限公司控制权相关事宜的批复》，同意山东经达通过收购荣联科技股份、认购荣联科技新增股份、表决权委托等方式取得其控制权，同时提供资金支持。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，王东辉、吴敏向山东经达协议转让第一批公司股份的事项已完成过户登记手续，过户完成时间为2021年3月25日，过户数量共计26,803,212股，股份性质均为无限售流通股。根据王东辉先生、吴敏女士与山东经达签署的《股份转让框架协议》和《表决权委托协议》的相关约定，第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份的表决权委托事项即生效。山东经达直接持有上市公司股份26,803,212股，占上市公司当期总股本的4.00%；山东经达在上市公司中拥有表决权的上市公司股份合计145,128,677股，占上市公司当期总股本的21.66%。山东经达成为上市公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室成为上市公司的实际控制人。
根据最新上市公司股份协议转让业务办理规则要求，原协议约定吴敏通过协议转让方式将其持有的荣联科技26,803,213股股份转让给山东经达已经无法实现。为继续推进原协议约定的股份转让事宜，王东辉、吴敏与山东经达协商并达成一致，原协议约定的第二批股份转让方式由协议转让变更为大宗交易分批转让。同时，根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》，持股5%以上的股东采取大宗交易方式减持其持有股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司总股本的2%。因此，吴敏第二次拟转让的股份将通过多次大宗交易进行，具体由双方友好协商并根据届时的相关法律法规规定合规安排交易。
2021年11月16日，王东辉、吴敏、山东经达及济宁高新区经科发展小额贷款有限责任公司签署了《股份转让协议》，约定吴敏以大宗交易分批转让方式进行第二批股权转让涉及的26,803,213股股份，占上市公司总股本的4.02%
。
2021年9月8日和2021年12月1日，由于上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票合计283万股的回购注销事宜，上市公司总股本由670,080,313股调减至667,250,313股。因此，山东经达直接持有上市公司股份的比例变更为4.02%，山东经达在上市公司中拥有表决权的比例变更为21.75%；吴敏拟转让的第二批26,803,213股股份占上市公司当期总股本的4.02%。
协议规定每笔大宗交易的具体时间由双方在遵守监管规定的前提下协商确定，标的股份转让价格为5.865元/股，第二次股份转让价款共计157,200,844.25元。大宗交易全部完成后，双方实行多退少补的原则保障山东经达实际支付给吴敏26,803,213股股票的转让价款总额为157,200,844.25元。
2022年1月12日，山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集资金之附条件生效的股份认购协议补充协议》，对原认购协议有效期进行了延长，进一步明确了协议双方权利义务。2022年2月11日和2022年2月21日，山东经达与吴敏分别完成首次及第二次大宗交易，山东经达共增持上市公司股份6,559,304股，占上市公司当期总股本的0.983%。两次大宗交易完成后，山东经达直接持有上市公司股份33,362,516股，占上市公司当期总股本的5.00%。
2022年4月20日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意提请2021年年度股东大会审议将本次非公开发行股票决议的有效期和授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月。除对上述决议有效期和授权有效期进行延长外，本次非公开发行股票的有关方案、股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的授权内容及范围等的其他内容不变。
2022年4月26日，山东经达与王东辉签署了《表决权委托协议之补充协议》，对表决权委托期限进行了修改。修改后的委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达实际持有的上市公司股权比例高于王东辉实际持有的上市公司股权比例5%之日终止，但山东经达不积极谋求增持股份或双方另行协商的除外。
2022年5月11日，山东经达与吴敏完成第三次大宗交易，山东经达增持上市公司股份6,785,703股，占上市公司当期总股本的1.01697%。本次大宗交易完成后，山东经达直接持有上市公司股份40,148,219股，占上市公司当期总股本的
6.01697%。
2022年9月28日，山东经达与吴敏完成第四次大宗交易，山东经达增持上市公司股份6,800,000股，占上市公司当期总股本的1.0228%。本次大宗交易完成后，山东经达直接持有上市公司股份46,948,219股，占上市公司当期总股本的
7.06179%。
2022年12月14日，山东经达与吴敏完成第五次大宗交易，山东经达增持上市公司股份6,158,206股，占上市公司当期总股本的0.9263%。本次大宗交易完成后，山东经达直接持有上市公司股份53,106,425股，占上市公司当期总股本的7.99%。
2022年12月29日，山东经达与吴敏完成第六次大宗交易，山东经达增持上市公司股份500,000股，占上市公司当期总股本的0.0752%。本次大宗交易完成后，山东经达直接持有上市公司股份53,606,425股，占上市公司当期总股本的
8.06%。截至2022年12月29日，第二批股份转让事宜已全部完成过户登记手续。
2023年1月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023004号）。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对其立案调查。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，上市公司在被证监会立案调查期间不得非公开发行股票，因此上市公司非公开发行程序暂时中止。
2024年2月7日，山东经达与上市公司签署了《关于非公开发行股票募集资金附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，对原认购协议有效期进行了延长。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、2021年1月9日，荣联科技公告了《关于筹划非公开发行股票暨控制权变更的停牌公告》。
2、2021年1月16日，荣联科技公告了《收购报告书》、《收购报告书摘要》、《西南证券股份有限公司关于公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于<荣联科技集团股份有限公司收购报告书>之法律意见》、
《简式权益变动报告书》、《关于非公开发行A股股票预案的提示性公告》、《非公开发行A股股票预案》、《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》、《关于非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《未来三年(2021年-2023年)股东分红回报规划》、《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》、《第五届董事会第十一次会议决议的公告》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》、《第五届监事会第六次会议决议公告》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》、《关于公司股票复牌的公告》、《关于提请公司股东大会批准山东经达科技产业发展有限公司免于发出要约的提示性公告》、《关于控股股东，实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于签署资金支持框架协议暨关联交易的公告》等文件。
3、2021年2月3日，荣联科技公告了《2021年第二次临时股东大会决议公告》、《关于公司2021年第二次临时股东大会之法律意见书》等文件，该会议审议并通过了《关于山东经达科技产业发展有限公司向公司提供资金支持的议案》。
4、2021年2月10日，荣联科技公告了《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》。
5、2021年2月23日，荣联科技公告了《关于控股股东、实际控制人拟发生变更的进展公告》。
6、2021年3月11日，荣联科技公告了《关于收到国资主管部门批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告》。
7、2021年3月27日，荣联科技公告了《关于控股股东部分股权解除质押并完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。
8、2021年3月30日，荣联科技公告了《荣联科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》。
9、2021年4月6日，荣联科技公告了《西南证券股份有限公司关于荣联科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
10、2021年5月25日，荣联科技公告了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》《关于非公开发行预案修订情况说明的公告》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》《2020年年度股东大会决议公告》《第六届董事会第一次会议决议公告》《第六届监事会第一次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见》等文件
11、2021年11月18日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》。
12、2022年1月14日，荣联科技公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》《关于非公开发行预案修订情况说明的公告》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）的公告》《第六届董事会第十一次会议决议公告》《第六届监事会第十一次会议决议公告》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》等文件。
13、2022年2月15日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》。
14、2022年2月23日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》。
15、2022年4月22日，荣联科技公告了《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》等文件。
16、2022年4月29日，荣联科技公告了《关于股东签署表决权委托协议之补充协议的公告》。
17、2022年5月13日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》等文件。
18、2022年10月1日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》等文件。
19、2022年12月16日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》等文件。
20、2022年12月31日，荣联科技公告了《关于控制权变更的进展公告》等文件。
21、2023年2月10日，荣联科技公告了《关于非公开发行股票事项暂时中止的提示性公告》。
22、2023年4月21日，荣联科技公告了《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
23、2024年2月7日，荣联科技公告了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。
24、2024年4月24日，荣联科技公告了《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2021年3月25日，王东辉先生、吴敏女士向山东经达协议转让第一批股份的事项完成过户登记手续，表决权委托生效，上市公司实际控制人发生变更。
2022年2月11日、2022年2月21日、2022年5月11日、2022年9月28日、2022年12月14日、2022年12月29日，山东经达与吴敏女士分别完成了第二批股份转让事项下的六次大宗交易。截至2022年12月29日，第二批股份转让事宜已全部完成过户登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，收购人及上市公司已根据规定就本次收购及时办理了股份转让过户手续和履行信息披露义务。
收购人将依法依规推进后续认购上市公司非公开发行股份事项，并依法履行报告和公告义务。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
2023年1月30日，上市公司收到证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023004号）。因上市公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，证监会决定对上市公司立案。2023年12月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕4号），上述案件已调查、审理终结。经查明，2016年至2018年，荣联科技部分已确认收入的订单中包含的发出商品未及时结转成本，部分已发出并实际使用的属于库存商品的维修备件未及时结转成本，导致荣联科技2016年、2017年、2018年年度报告存在虚假记载，分别虚减成本4,626.35万元、5,688.38万元、9,725.05万元，并分别虚增利润4,626.35万元、5,688.38万元、9,725.05万元。荣联科技的上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露虚假记载行为。2023年12月29日，深圳证券交易所下发《关于对荣联科技集团股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2023〕1202号），对荣联科技给予公开谴责的处分，对相关当事人给予公开谴责并公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
2023年1月20日，上市公司收到北京证监局下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2023〕28号），要求上市公司就违规事项向北京监管局提交书面整改报告。上市公司已经向北京监管局提交了书面整改报告。2023年4月26日，深圳证券交易所下发《关于对荣联科技集团股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上〔2023〕356号），对荣联科技及相关当事人给予通报批评的处分。
2023年7月13日，上市公司收到深圳证券交易所下发的《关于对荣联科技集团股份有限公司的监管函》（公司部监管函〔2023〕第95号）。上市公司因触及应当披露业绩预告的情形，但未按规定在2022年会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告。除上述情形外，上市公司已按照中国证监会有关上市公司治理的规定以及深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，建立健全了公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，除上述情形外，未发现上市公司违反公司治理和内控制度相关规定的情形。山东经达能够依法行使对上市公司的股东权利，山东经达及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司及中小投资者利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据收购人出具的承诺函，山东经达对保持上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。经核查，本持续督导期内，山东经达履行了相关承诺，不存在违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划落实情况
（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果未来根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司主营业务作出重大改变或调整。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重大资产重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情形，不存在安排上市公司购买或置换资产的情形。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让框架协议》的约定，自交割日起四十五（45）日内，除非山东经达书面豁免，王东辉和吴敏应在不违反有关法律法规以及《公司章程》规定的情况下，确保上市公司召开股东大会、董事会、监事会，并按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事和高级管理人员：①上市公司董事会仍由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事），山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名2名非独立董事候选人和1名独立董事候选人，双方应促使山东经达提名的候选人全部当选；②由山东经达选派董事长、董事会秘书和分管公司财务的副总经理。上市公司原财务总监继续保留。财务审批事项实行分管副总和财务总监双签制度，并通过制度规定明确分管财务副总和财务总监的职责分工，提高决策效率；③由山东经达向上市公司推荐合格的会计和出纳等人员；④王东辉担任上市公司联席董事长、法定代表人，依据公司章程约定负责公司的日常业务。山东经达根据需要，派驻相关的管理层（如财务经理、内控负责人等）入职上市公司进行必要的管控；⑤山东经达有权向上市公司提名1名股东监事候选人，王东辉和吴敏有权向上市公司提名1名股东监事候选人，另外一名监事由职工代表选举产生，双方应促使和推动双方提名的监事候选人当选及山东经达提名的监事为监事会主席。
如后续根据《股份转让框架协议》的约定实施上市公司董事、监事和高级管理人员更换的，收购人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
2021年5月13日，上市公司公告杨跃明先生因个人原因辞去上市公司董事职务，王琳女士因个人原因辞去上市公司独立董事职务，李南方先生因个人原因辞去上市公司独立董事职务，陆雅峰女士因个人原因辞去上市公司监事职务。2021年5月21日，上市公司召开2021年第一次职工代表大会，选举赵俊为公司第六届监事会职工监事，职工代表监事赵俊将与公司股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第六届监事会。
2021年5月24日，上市公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》，选举张亮、王东辉、闫国荣、张旭光、方勇、肖建学等六人为公司第六届董事会非独立董事；选举伍利娜、杨璐、宋恒杰为独立董事。2020年年度股东大会同时审议通过《关于监事会提前换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举张默、刘峥为公司第六届监事会非职工代表监事。
2021年5月24日，上市公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任王东辉为公司经理；聘任闫国荣为公司总裁；聘任张旭光、方勇、杨跃明、李莉、邓前为公司副经理；聘任张旭光为公司财务总监；聘任邓前为公司董事会秘书。
2021年5月24日，上市公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，同意选举张默为公司第六届监事会主席。
2023年12月30日，上市公司发布《关于公司董事、高级管理人员辞职的公告》。王东辉由于收到北京证监局下发的《市场禁入决定书》，对其个人采取5年证券市场禁入措施，自该局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、
非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务，因此个人申请辞去公司第六届董事会董事、联席董事长、董事会战略委员会主任委员、经理职务，辞职后不再在公司担任任何职务。2024年2月5日，上市公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于聘任公司经理及变更法定代表人的议案》、《关于变更财务总监的议案》，聘任张旭光担任公司经理职务，聘任公司副经理李莉担任公司财务总监职务。根据《公司章程》相关规定，董事长或经理为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为张旭光。经核查，截至本持续督导期末，收购人已根据《股份转让框架协议》约定对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整。收购人严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司组织结构的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司组织结构产生重大影响的情形。
（五）对上市公司《公司章程》的修改
经核查，本持续督导期内，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。
（六）对现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划外，收购人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用做出重大调整。
（七）对上市公司的分红政策调整
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人无对上市公司分红政策作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。”经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司的分红政策做出重大调整。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，收购人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
根据上市公司与山东经达于2021年1月15日签订的《资金支持框架协议》的约定，为支持上市公司整体业务发展需要，在王东辉先生、吴敏女士的第一批股份（合计26,803,212股股份、占上市公司当期总股本4%）转让完成后，且山东经达作为上市公司控股股东期间，山东经达在未来三年向公司提供不低于15亿元的资金支持，具体实施方式包括通过提供委托贷款、提供担保、股东借款、认购非公开发行股票等方式，年利息按照不高于8%计算。其中在上市公司提供未来三年（2021-2023年）利润预测表的前提下，山东经达于2021年6月30日前提供3亿元的现金支持。
2021年5月28日，上市公司与山东经达正式签署了《借款合同》，山东经达将向上市公司提供人民币3亿元的资金支持，分批到账，用于短期流通之目的，资金使用期限为自借款到账日起1年期，分批到账分批还款，年利率按照
6.8%计算。首批款项人民币1亿元已于2021年5月28日到账。截至2021年7月31日，上市公司已收到山东经达按《借款合同》约定提供的余下人民币2亿元资金支持。截至2022年7月28日，上市公司已按《借款合同》的约定，向山东经达按时分批归还了上述3亿元款项。经核查，截至2021年7月31日，收购人山东经达已向上市公司提供上述3亿元资金支持。截至本持续督导期末，收购人及其控股股东已向上市公司累计提供9.89亿元担保。
2021年1月15日，山东经达与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过102,710,027股股份，上市公司拟募集资金总额不超过37,900万元。2023年1月30日，上市公司收到证监会下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0142023004号），非公开发行程序暂时中止。2023年12月29日，上市公司收到北京证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕13号）和《市场禁入决定书》（〔2023〕4号）。2022年1月12日、2024年2月7日，双方签署了补充协议对原认购协议有效期进行了延长。上市公司将在满足条件后适时推进上述非公开发行事项，《资金支持框架协议》约定的剩余资金支持将在上市公司重新启动非公开发行后进行认购。
六、持续督导总结
依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，截至2023年12月29日，本财务顾问对山东经达收购荣联科技的持续督导期限已届满。
经核查，本财务顾问认为：持续督导期内，收购人依法履行了收购过程中的报告、公告义务；收购人不存在违反其作出承诺的情形；上市公司规范运作情况详见各期持续督导意见之“二、收购人及被收购公司依法规范运作情况”；收购人不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；截至本持续督导期末，收购人已向上市公司提供12.89亿元资金支持，剩余资金支持将在上市公司重新启动非公开发行后进行认购。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于山东经达科技产业发展有限公司收购荣联科技集团股份有限公司之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告》签章页）
财务顾问主办人：
江亮君 陈秋实
西南证券股份有限公司
2024年5月10日