荣联科技：关于为公司申请银行授信接受控股股东方无偿担保并向其提供反担保的公告

证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2024-056

荣联科技集团股份有限公司关于为公司申请银行授信接受控股股东方无偿担保

并向其提供反担保的公告

荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”或“公司”）于2024年10月28日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于为公司申请银行授信接受控股股东方无偿担保并向其提供反担保的议案》，关联董事张亮先生和孙修顺先生、关联监事郭海涛先生对该项议案进行了回避表决。现将有关事项公告如下：

一、担保情况概述

公司结合日常生产经营开展和总体资金计划需求，与金融机构开展相关合作，申请综合授信融资。为了满足金融机构融资增信方面的要求，应公司的需要，公司控股股东山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”或“担保方”）及间接控股股东济宁高新控股集团有限公司（以下简称“济宁高新”或“担保方”）无偿为公司向金融机构申请额度人民币10亿元内的授信融资业务（包括流动资金借款/银行承兑汇票/综合授信等）提供保证担保。为保证上述担保事项的顺利实施，保障担保方所提供增信的安全，公司拟以所持有的荣联（北京）数字信息技术有限公司（以下简称“荣联数字”）90%的股权、深圳市赞融电子技术有限公司（以下简称“赞融电子”）100%的股权和公司持有的部分专利资产所有权的质押向担保方提供等额反担保。

上述担保方与公司具有关联关系，本次反担保事项构成关联交易，已经公司独立董事专门会议审议通过，并一致同意提交公司董事会审议。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重

组上市，不需要经过有关部门批准。本次反担保额度使用期限为自公司股东大会审议通过之日起一年。

二、被担保人基本情况

（一）山东经达科技产业发展有限公司

1、公司名称：山东经达科技产业发展有限公司

2、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2011年06月16日

4、注册地址：济宁高新区海川路9号

5、法定代表人：张亮

6、注册资本：150,000万元人民币

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；园区管理服务；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；货物进出口；非金属矿及制品销售；机械设备销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用金属配件销售；土地整治服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、股权结构：

山东经达为公司控股股东。

9、主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：2023年度财务数据经山东仁城会计师事务所有限公司审计。

10、经查询，山东经达不属于失信被执行人。

（二）济宁高新控股集团有限公司

1、公司名称：济宁高新控股集团有限公司

2、企业类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立日期：2009年07月01日

4、注册地址：济宁高新区海川路东9号D1楼

5、法定代表人：车涛

6、注册资本：200,000万元人民币

7、经营范围：许可项目：污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；市政设施管理；城乡市容管理；科技中介服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业空间服务；建筑工程机械与设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口；技术进出口；养老服务；养老服务（机构养老服务）；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8、股权结构：

济宁高新是公司实际控制人济宁高新技术产业开发区国有资产监督管理局100%控股的国有独资公司，为公司间接控股股东。

9、主要财务数据

单位：万元

资产总额

负债总额

净资产

项目

营业收入

利润总额

净利润

注：2023年度财务数据经山东健诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

10、经查询，济宁高新不属于失信被执行人。

三、反担保主要内容

（一）合同主体

甲方（质权人）：山东经达、济宁高新

乙方（出质人/反担保人）：荣联科技

（二）协议主要条款

甲方作为保证人为乙方向金融机构申请的人民币10亿元流动资金借款/银行承兑汇票/综合授信以保证的方式提供担保，为确保甲方的合法权益，乙方向甲方提供反担保。

1、反担保标的

乙方直接持有的荣联数字90%的股权和赞融电子100%的股权、乙方所持有的

部分专利资产所有权。

2、质押权利详情

（1）乙方以其持有的荣联数字90%的股权、赞融电子100%的股权及所有股权派生的权益质押给甲方；

（2）经双方确认的，乙方所持有的专利资产所有权以及后续如乙方授权第三方使用专利而产生的专利授权使用费。

3、质押权利的内容

本合同项下的质押权利为甲方对乙方所提供的质物的权利，质物在质押存续期间内所产生的孳息及派生的权益，仍然属于质物；

本合同如果没有其他说明，股权是指乙方作为股东，因其出资而取得的根据法律法规和公司章程的规定参与目标公司事务并享受财产利益的权利；

质权的最终价值，以甲方实现质权时实际处置质物的净收入为准；

乙方对本次提供质押物对外担保，应根据法律及《公司章程》规定，出具股东大会决议。

4、质押反担保的范围

《保证合同》中约定的甲方代乙方向银行偿还的资金总额和利息（自甲方实际支付代偿之日起的利息，利率按照中国人民银行公布的同期最高银行贷款利率计算）；

《保证合同》项下乙方应向甲方支付的全部担保费、违约金、赔偿金以及甲方为实现《保证合同》项下的债权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；

甲方实现本合同项下的质权所支付的各项费用（包括但不限于：公证费、调查费、律师费、诉讼费、执行费、评估费、鉴证费、财产保全费等）；

其他甲方履行保证责任所支付的费用。

5、质押登记

乙方将有关质押的事宜记载于目标公司股东名册；并且在本合同签署后七日内，将由目标公司签发的、记载有关质物质押事实的股东名册正本壹份，交付予甲方存管；

乙方负有依法办理质物质押登记等程序和手续的义务，并于合同签订之日起15日内办理完质权登记，办理出质登记手续的有关费用及其他费用由乙方承担。

6、质权的效力

甲方根据本合同对质物享有以下多项权利：

（1）甲方对质物享有唯一质权、唯一优先受偿权；

（2）甲方对质物享有了解检查权；

（3）甲方对质物行使的限制权；

（4）质权的效力及于质物的法定孳息；

（5）甲方对质物享有依法处分权；

（6）无论何种原因导致质物价值明显减少，影响甲方的权益时，甲方有权要求乙方在15日内提供甲方认可的其它等值财产充当质物（补充反担保）或者在15日内提供甲方认可的新担保（补充反担保），以弥补质物价值的不足。乙方不提供补充反担保的，甲方有权立即单方宣布处分质物。处分质物所得的价款连同质物的孳息，用以提前清偿乙方在主合同项下及（或）保证合同项下的债务，或向第三方提存。

7、其他条款

乙方违反本合同约定的乙方的义务与责任的，应按主债务金额的5%向甲方支付违约金并承担由此给甲方造成的一切损失。乙方支付违约金后，仍应在其反担保范围内继续承担反担保责任。

本合同由甲、乙双方盖章（单位）/签字（个人）后生效。任何有关本合同的补充、修改、变更须经双方协商同意并订立书面协议。

本合同发生争议或纠纷时，双方当事人可以通过协商解决，协商不成的，由甲方所在地的人民法院管辖。

甲、乙双方关于赋予强制执行力公证的约定优先于上款执行。

反担保具体内容以实际签署的合同协议为准。

四、交易的必要性及对公司的影响

公司本次接受担保方提供无偿担保并向其提供反担保事项有利于补充公司营运资金、满足公司发展的资金需求，有利于提高公司融资效率、降低融资成本，符合公司的整体利益，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、本年初至今与该关联人累计发生的关联交易情况

自2024年初至本公告披露日，上述担保方无偿为公司及子公司的金融机构融资业务实际提供保证担保的金额为22,700万元，除上述担保和本次反担保情形外，公司与担保方及其下属子公司尚未发生其他关联交易。

六、董事会意见

董事会同意公司基于日常生产经营和业务发展的资金需求，为自身债务以持有的部分控股子公司股权和专利资产所有权的质押向担保方提供反担保，有助于确保公司顺利获取融资，符合公司整体利益。本次反担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和全体股东利益。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

七、监事会意见

监事会同意公司基于日常生产经营和业务发展的资金需求，为自身债务以持有的部分控股子公司股权和专利资产所有权的质押向担保方提供反担保，有利于公司的经营和发展，不存在损害公司及股东权益的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。

八、独立董事专门会议审查意见

公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行审议，一致同意该事项，并形成以下意见：本次反担保事项是基于公司日常实际经营情况和未来业务发展需要，符合公司的经营发展情况，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们审议通过该议案并同意将该议案提交董事会审议。董事会审议该项议案时，关联董事应按规定回避表决。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司未曾对公司之外的企业进行担保，公司及控股子公司未发生违规担保、逾期担保及涉及诉讼担保的情形，公司及其控股子公司担保额度总金额为49,000万元，累计担保余额为12,531.20万元，占公司最近一期经审计净资产的11.16%。

特此公告。

荣联科技集团股份有限公司董事会

二〇二四年十月三十日