万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的公告(更新后)
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-036
中节能万润股份有限公司关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“公司”）为加快自身做大做强步伐，计划通过公开挂牌的方式为控股子公司江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）引入投资者对其进行增资扩股，为三月科技引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金。除三月科技原股东外，引入的投资者应在显示面板制造领域或显示面板直接应用领域与三月科技产生良好的协同效应。三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元按照场内交易价格增资；三月科技原股东中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）拟出资不高于1,500万元按照场内交易价格增资；万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。本次增资完成后万润股份仍为三月科技的控股股东。
中节能资本为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2015年设立的全资子公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第二次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。因本次交易拟涉及关联交易，关联董事黄以武先生、杨耀武先生、吕韶阳先生回避表决。公司独立董事已对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
二、三月科技的基本情况
三月科技主要从事OLED成品材料与显示用PI成品材料及其他新材料的研
发、生产与销售。经过多年的发展与积累，三月科技OLED成品材料与PI成品材料已实现商业化销售，并已成长为国内OLED成品材料与显示用PI成品材料行业自主专利与技术方面的领先企业。
（一）三月科技基本情况如下：
（二）截至目前三月科技的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例 |
| 中节能万润股份有限公司 | 41,478,238 | 60.8962% |
| 李崇 | 8,331,762 | 12.2323% |
企业名称
| 企业名称 | 江苏三月科技股份有限公司 |
| 法定代表人 | 胡葆华 |
| 注册资本 | 6,811.3万元人民币 |
| 企业类型 | 股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 无锡市锡山区锡山经济技术开发区荟智企业中心凤威路2号B312-194 |
| 成立时间 | 2013年01月11日 |
| 统一社会信用代码 | 91320214060223716M |
| 经营范围 | 有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
中节能资本控股有限公司
| 中节能资本控股有限公司 | 6,000,000 | 8.8089% |
| 嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 7.3407% |
| 江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） | 3,000,000 | 4.4044% |
| 上海为奇投资有限公司 | 3,000,000 | 4.4044% |
| 无锡森越投资合伙企业（有限合伙） | 813,000 | 1.1936% |
| 张兆超 | 100,000 | 0.1468% |
| 姜雪松 | 50,000 | 0.0734% |
| 任辉彩 | 50,000 | 0.0734% |
| 孙虎 | 40,000 | 0.0587% |
| 解万龙 | 40,000 | 0.0587% |
| 罗伟 | 40,000 | 0.0587% |
| 白晨 | 40,000 | 0.0587% |
| 曹原 | 40,000 | 0.0587% |
| 王治国 | 40,000 | 0.0587% |
| 庞茂印 | 30,000 | 0.0440% |
| 李士东 | 20,000 | 0.0294% |
| 合计 | 68,113,000 | 100.0000% |
本次增资后三月科技的股权结构待公开挂牌最终结果确定。
（三）三月科技最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 27,718.87 | 29,758.41 |
| 所有者权益 | 22,342.39 | 21,948.61 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年上半年度 |
| 营业收入 | 6,299.53 | 3,789.68 |
利润总额
| 利润总额 | -1,064.01 | -708.26 |
| 净利润 | -535.30 | -394.14 |
注：上述2023年上半年的财务数据未经审计。
三、引入投资者增资扩股的方案
（一）本次三月科技拟引入投资者增资扩股方案主要内容如下：
1、拟募集资金总额：视征集情况而定。
2、增资扩股方式：拟新引入1至10家投资人以现金方式对三月科技增资。
3、增资价格：增资价格以不低于三月科技2022年12月31日评估基准日的评估值为参考依据，最终价格以公司与意向投资人谈判确定。
4、增资后的股权结构：本次增资完成后，万润股份持股比例不低于50.55%；本次引入投资人合计持股比例不高于17%；任意一家新引入投资人及参与本次投资的其关联方、一致行动人单独及合计持有三月科技的股权比例不高于10%；任意一家新引入投资人投资三月科技金额不低于2,000万元。
5、投资人主要资格条件：除三月科技原股东外，意向投资人应在显示面板制造领域或显示面板直接应用领域与三月科技产生良好的协同效应；意向投资人与三月科技不存在竞争关系。
6、原股东出资情况：三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元以现金方式按照场内交易价格增资，三月科技原股东中节能资本控股有限公司拟出资不高于1,500万元以现金方式按照场内交易价格增资，万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。
四、关联方基本情况和关联关系
(一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 中节能资本控股有限公司 |
| 法定代表人 | 殷伟贤 |
| 注册资本 | 500,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
（二）关联方最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 1,592,989.30 | 1,671,590.09 |
| 负债总额 | 237,786.93 | 247,928.06 |
| 所有者权益 | 1,355,202.37 | 1,423,662.02 |
| 项 目 | 2022年度 | 2023年上半年度 |
| 营业收入 | 16,895.27 | 8,130.35 |
| 利润总额 | 60,228.08 | 23,857.68 |
| 净利润 | 57,990.48 | 23,030.54 |
注：上述2023年上半年的财务数据未经审计。
（三）关联方与公司的关联关系
中节能资本是中国节能环保集团有限公司的全资子公司，与公司同受中国节能环保集团有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，构成公司的关联法人。
| 住所 | 北京市西城区平安里西大街26号楼15层1501室 |
| 成立日期 | 2015年5月21日 |
| 统一社会信用代码 | 9111000034422872XK |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需要经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 股东构成 | 中国节能环保集团有限公司持有中节能资本100%股份，是中节能资本的实际控制人。 |
（四）关联方是否为失信被执行人
截至目前，中节能资本非失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对三月科技以2022年12月31日为基准日财务报表进行了审计，截至2022年12月31日，三月科技总资产账面价值27,718.87万元，净资产账面价值为22,342.39万元。
三月科技将在产权交易所挂牌公示，同时公司将聘请具有资质的评估机构以2022年12月31日为基准日对三月科技股东全部权益价值进行评估。本次增资的价格不低于评估价格，中节能资本增资价格与其他拟引入的投资者认购价格相同。
六、关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况。交易完成后，公司与中节能资本不会因此产生新的关联交易；不会因此产生同业竞争；公司与控股股东及其关联人能够做到在人员、资产、财务、业务、机构独立。
七、引入投资者增资扩股的目的
本次拟以引入投资者的方式为三月科技增资扩股，目的是引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金，力争将三月科技打造成以技术创新与自主知识产权开发为驱动的业内领先的显示用成品电子材料企业。
八、引入投资者增资扩股对公司的影响
本次引入投资者增资完成后，万润股份仍为三月科技的控股股东，三月科技仍纳入万润股份的合并报表范围。未来三月科技持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。
三月科技本次增资完成情况和完成时间存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意防范投资风险。
九、关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露前，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易情况如下：
自2023年年初至2023年7月31日，公司在中节能财务有限公司的实际贷款余额为75,442.02万元，利息支出858.84万元；存款余额为15,946.82万元，利息收入95.57万元。
除上述交易外，公司与中节能资本及其关联方未发生其他关联交易（不含本次关联交易）。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见
三月科技本次增资目的是引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金，三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元按照场内交易价格增资；三月科技原股东中节能资本拟出资不高于1,500万元按照场内交易价格增资；万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。本次交易价格不低于评估价格，且投资者认购价格相同，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该交易提交董事会审议，董事会审议该事项时，关联董事应回避表决。
（二）独立董事关于本次关联交易的独立意见
三月科技本次增资目的是引入下游产业资本、带来下游产业资源，同时引入经营发展所需资金。本次关联交易系三月科技引入投资者增资扩股产生，董事会表决程序合法，关联董事黄以武先生、杨耀武先生和吕韶阳先生在审议该事项的议案时回避表决，交易定价政策合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。同意本次关联交易。
十一、其他事项说明
公司第六届董事会第二次会议审议通过《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》，同意三月科技以引入投资者的方式增资扩股，同意引入投资者增资扩股的方案，同时授权公司董事长及其授权人士办理三
月科技引入投资者增资相关事项，包括但不限于向相关部门提交申请、与意向投资方的谈判、与投资方签订相关协议、办理增资后续相关手续等；公司将严格按照相关规定履行程序、办理本次引入投资者增资事项。公司董事会将根据三月科技引入投资者增资扩股事项的进展情况与相关规定履行对外披露义务。
十二、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023年8月8日