万润股份：监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见

部分限制性股票的审核意见

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，对公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的限制性股票回购价格并回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项进行审核并发表意见如下：

1、鉴于公司已于2023年6月9日实施2022年度权益分派方案，即以0.295元/股（含税）向全体股东派发现金股利，根据《激励计划》中关于派息等事项的相关规定，公司对激励计划的限制性股票回购价格由调整前价格9.525元/股调整为9.23元/股。

2、本次激励计划1名激励对象退休，不再具备激励资格；2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为C（基本称职），对应解除限售比例为0.8。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司对上述激励对象所持有的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,060股，按照《激励计划》规定的价格予以回购注销。

3、本次公司调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票事项已履行了相应的决策程序。

经审核，我们认为：公司本次调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次需回购注销限制性股票的激励对象人员准确，应回购注销的限制性股票数量无误，且该事项履行的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。监事会同意本次对公司限制性股票回购价格进行调整并回购注销24,060股限制性股票，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司监事会关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的审核意见》签署页）

监事签字：

_________________ __________________顾振建 胡天晓

_________________ _________________张 鹏 孙永宁

中节能万润股份有限公司

监事会2023年9月27日