万润股份：关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的进展公告
证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-060
中节能万润股份有限公司关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的进展公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）控股子公司江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）委托上海联合产权交易所有限公司（以下简称“上联交所”）通过公开挂牌方式引入投资者进行增资。公司、三月科技与经上联交所确认的3名意向投资人及三月科技原股东公司关联法人中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）、三月科技原股东李崇及其他相关方于2023年11月23日签订了《江苏三月科技股份有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），由瀚星创业投资有限公司（以下简称“瀚星投资”）以人民币47,528,982元认购新增股本4,578,900股；由深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火基金”）以人民币42,361,818元认购新增股本4,081,100股；由天津显智链投资中心（有限合伙）（以下简称“显智链基金”）以人民币34,980,600元认购新增股本3,370,000股；由中节能资本以人民币12,352,200元认购新增股本1,190,000股；由李崇以人民币2,999,820元认购新增股本289,000股。
2、公司关联法人中节能资本参与本次增资，本次交易构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组，不构成重组上市。
一、增资事项的审议程序
公司于2023年8月7日召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《万润股份：关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司三月科技通过公开挂牌的方式引入投资者对其进行增资扩股，增资方案主要内容为：拟新引入1至10家投资人以现金方式
对三月科技增资，本次增资完成后，万润股份持股比例不低于50.55%，新引入投资人合计持股比例不高于17%，任意一家新引入投资人投资金额不低于2,000万元，任意一家新引入投资人及参与本次投资的其关联方、一致行动人单独及合计持有三月科技的股权比例不高于10%，增资价格不低于三月科技以2022年12月31日为评估基准日的经国资部门备案的评估结果；三月科技原股东公司关联法人中节能资本拟出资不高于1,500万元以现金方式按照场内交易价格增资，三月科技原股东李崇拟出资不高于300万元以现金方式按照场内交易价格增资，万润股份及除上述以外的三月科技其他原股东计划不参与本次增资。具体内容详见公司于2023年8月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：第六届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-032）、《万润股份：第六届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2023-033）及《万润股份：
关于控股子公司拟引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-036）。三月科技于2023年8月31日至2023年10月31日在上联交所完成增资项目挂牌公示工作。2023年11月1日，三月科技收到上联交所出具的《意向投资人信息反馈函》，本次公开挂牌征集到3名意向投资人。具体内容详见公司于2023年11月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：
关于控股子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：
2023-054）。
二、增资事项的进展情况
经公司、三月科技与意向投资人协商，相关方于2023年11月23日签订了《增资协议》，由瀚星投资以人民币47,528,982元认购新增股本4,578,900股；由远致星火基金以人民币42,361,818元认购新增股本4,081,100股；由显智链基金以人民币34,980,600元认购新增股本3,370,000股；由中节能资本以人民币12,352,200元认购新增股本1,190,000股；由李崇以人民币2,999,820元认购新增股本289,000股。中节能资本的增资价格不低于经国资部门备案的评估结果且与引进的其他投资者的增资价格一致。
三、增资协议的主要内容
本次增资相关方于2023年11月23日签订了《增资协议》，其主要内容如下：
（一）增资协议签署方
| 1 | 江苏三月科技股份有限公司 |
| 2 | 中节能万润股份有限公司 |
| 3 | 中节能资本控股有限公司 |
| 4 | 嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 5 | 江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） |
| 6 | 上海为奇投资有限公司 |
| 7 | 无锡森越投资合伙企业（有限合伙） |
| 8 | 李崇 |
| 9 | 除李崇外其他11名三月科技自然人股东 |
| 10 | 瀚星创业投资有限公司 |
| 11 | 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 12 | 天津显智链投资中心（有限合伙） |
| 13 | 烟台三月科技有限责任公司 |
（二）认购新增三月科技股本
各方同意三月科技的总股本由人民币68,113,000股增加至81,622,000股，新增股本每股面值1元。新增股本13,509,000股由投资人认购，其中，由瀚星投资以人民币47,528,982元认购新增股本4,578,900股；由远致星火基金以人民币42,361,818元认购新增股本4,081,100股；由显智链基金以人民币34,980,600元认购新增股本3,370,000股；由中节能资本以人民币12,352,200元认购新增股本1,190,000股；由李崇以人民币2,999,820元认购新增股本289,000股。
（三）本次增资前后三月科技的股权结构
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 股本（股） | 比例 | 股本（股） | 比例 | |
| 中节能万润股份有限公司 | 41,478,238 | 60.8962% | 41,478,238 | 50.8175% |
| 李崇 | 8,331,762 | 12.2323% | 8,620,762 | 10.5618% |
| 中节能资本控股有限公司 | 6,000,000 | 8.8089% | 7,190,000 | 8.8089% |
| 嘉兴农银凤凰商泽股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000,000 | 7.3407% | 5,000,000 | 6.1258% |
| 瀚星创业投资有限公司 | / | / | 4,578,900 | 5.6099% |
| 深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | / | / | 4,081,100 | 5.0000% |
| 天津显智链投资中心（有限合伙） | / | / | 3,370,000 | 4.1288% |
| 江苏疌泉太湖国联新兴成长产业投资企业（有限合伙） | 3,000,000 | 4.4044% | 3,000,000 | 3.6755% |
| 上海为奇投资有限公司 | 3,000,000 | 4.4044% | 3,000,000 | 3.6755% |
| 无锡森越投资合伙企业（有限合伙） | 813,000 | 1.1936% | 813,000 | 0.9961% |
| 除李崇外其他11名三月科技自然人股东 | 490,000 | 0.7194% | 490,000 | 0.6003% |
| 合计 | 68,113,000 | 100% | 81,622,000 | 100% |
注：表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所致。
（四）增资款的支付
各投资人应按照本协议的约定通过银行转账的方式向三月科技一次性全额支付其各自应付的增资款。
（五）增资费用和交易税收的支付
1、因本次增资而发生的所有费用和开支由各方各自承担。
2、就因本协议及本次增资产生的或与之有关的根据所有适用法律向各方分别计征的各项税收，各方应各自负责申报和缴纳。
（六）承诺
1、保密
各方均同意，其自身应且应确保其关联方、各方及其关联方的董事、监事、高级管理人员、员工、代表、代理人、会计师、财务顾问和法律顾问对本协议、本次增资涉及信息及各方的资料和信息承担本协议约定的保密义务。未经本次增资各相关方同意，不得披露本次增资涉及信息。
2、交割后的公司治理
各方同意，本次增资完成后公司仍为三月科技的控股股东，三月科技纳入公司合并财务报表范围；三月科技董事长、总经理、财务负责人由公司提名或委派；公司提名或委派的董事占三月科技董事会过半数席位、公司提名的监事占三月科技监事会过半数席位。
（七）合同生效条件
本协议经各方或其授权代表适当签署/盖章后生效。
四、本次增资对公司的影响
本次引入投资者增资完成后，公司仍为三月科技的控股股东，三月科技仍纳入公司合并财务报表范围。未来如三月科技持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。本次关联交易系三月科技引入投资者增资扩股产生，公司关联法人中节能资本作为原股东参与增资，交易价格不低于评估价格且与其他投资者认购价格相同，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司与全体股东的利益。
五、其他事项说明
公司董事会将根据三月科技引入投资者增资扩股事项的进展情况与相关规定履行对外披露义务。
六、备查文件
1、《江苏三月科技股份有限公司增资协议》。
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
2023年11月24日