万润股份：监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的核查意见

解除限售相关事项的核查意见

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）监事会依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》以及《万润股份：2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）、《万润股份：2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等相关规定，对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个解除限售期解除限售相关事项进行审核并发表意见如下：

1、公司符合《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》《考核管理办法》中对第二个解除限售期解除限售条件的要求，未发生不得解除限售的情形。

2、本次拟解除限售的602名激励对象均符合《激励计划》等规定的激励对象条件，不存在下列不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计602人，可解除限售的限制性股票数量共计6,900,960股，占公司当前总股本比例为0.7420%。

4、监事会对公司本次激励计划第二个解除限售期拟解除限售的602名激励对象进行了核查，认为602名激励对象均具备激励资格，且已满足《激励计划》《考核管理办法》中规定的解除限售条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为602人，可解除限售的限制性股票数量为6,900,960股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解除限售的602名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为上述激励对象办理本次激励计划第二个解除限售期解除限售相关事宜。

（本页以下无正文）

（此页无正文，为《中节能万润股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售相关事项的核查意见》签署页）

监事签字：

_________________ _________________ __________________张 蕾 顾振建 胡天晓

_________________ _________________张 鹏 孙永宁

中节能万润股份有限公司

监事会2024年11月14日